Решение от 12 декабря 2022 г. по делу № А32-43347/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-43347/202212 декабря 2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюк А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии от истца – ФИО1 (доверенность), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению ФИО4 к ФИО2 и ФИО5 о переводе доли в уставном капитале ООО «Маркор» на общество, третьи лица ООО «Маркор» (ИНН <***>, ОГРН <***>), МИФНС № 16 по Краснодарскому краю, установил следующее.

ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО5 в котором просила:

1. Перевести принадлежащую ФИО2 долю в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Маркор» номинальной стоимостью 17 500 000 рублей (семнадцать миллионов пятьсот тысяч) на Общество с ограниченной ответственностью «Маркор» (ИНН<***> ОГРН <***>).

2. Указать, что решение суда является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Маркор» на основании абзаца 4 пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В заседании стороны высказали позиции относительно заявленных требований. Истец просил привлечь к участию в деле ФИО6 и ФИО7

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Маркор» (ИНН юридического лица <***> ОГРН <***>, место нахождения юридического лица в соответствии с данными в ЕГРЮЛ: 353823, Краснодарский край, Красноармейский район, ст. Марьянская, ул. Шоссейная 2), создано и зарегистрировано 01 июля 2015 года.

ФИО4 (далее по тексту - истец), является участником указанного Общества с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 17 500 000 рублей, что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале 23 АА 8607727 от 11 октября 2018 года, удостоверенным нотариально, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений об участнике Общества: 6182375875643 от 19.10.2018 года.

Истец указывает, что в августе 2022 года, обратившись в порядке ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с запросом в ООО «Маркор» о предоставлении сведений и документов о деятельности Общества, истец узнала о произошедшей смене состава участников, о которой ранее уведомлена не была. По информации, представленной Обществом, по состоянию на 15 августа 2022 года участниками ООО «Маркор» являются ФИО4 с долей участия 50% в уставном капитале и ФИО2 (далее по тексту ответчик) с долей участия 50% в уставном капитале. Право ФИО2 на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Маркор» зарегистрировано в ЕГРЮЛ на основании договора дарения доли в уставном капитале общества номер 61 АА8005334 от 12 мая 2021 года, заключенного между ФИО2 и ФИО8, действующим от имени ФИО5 на основании доверенности. Указанный договор дарения удостоверен нотариально 12.05.2021 года.

Истец указывает, что ответчик ФИО2, ранее не являвшийся участником Общества с ограниченной ответственностью «Маркор», приобрел долю в уставном капитале Общества с нарушением порядка, предусмотренного разделом 8 Устава ООО «Маркор», в отсутствие согласия другого участника Общества.

Ответчик заявил о применении срока давности и привлечении к участию в деле ПАО «Сбербанк России», поскольку в настоящее время спорная доля является предметом залога.

Ответчик указывает, что истец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки в день, когда соответствующая запись появилась в ЕГРЮЛ, то есть 20.05.2021 года. Также ответчик указывает, что запись о том, что Ответчик приобрёл статус участника Общества, внесена в ЕГРЮЛ 20.05.2021 года (ГРН: 2212300534488),.

Кроме того, ответчик просил принять во внимание, что истец должен был узнать об изменении состава участников Общества никак не позднее даты первого собрания участников, где присутствовал и он, и Ответчик.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества. Аналогичный подход изложен в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2009 №ВАС-13987/09. В пункте 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определено, что, если отчуждение доли общества третьим лицам не запрещено уставом общества, оно возможно лишь при соблюдении требований, установленных Законом N 14-ФЗ и уставом общества, в том числе требования о получении согласия участников.

Как установлено пунктом 18 статьи 21 ФЗ «Об ООО», в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Из материалов дела следует, что 15.09.2021 года состоялось общее собрание участников Общества, в котором приняли участие:

от лица ФИО4 - ФИО6;

от лица ФИО2 - ФИО8.

Ещё одно общее собрание участников Общества состоялось 12.11.2021 года. В нём приняли участие:

от лица ФИО4 - ФИО7;

от лица ФИО2 - ФИО9.

Таким образом, в названных общих собраниях участников Общества одновременно участвовали представители и Истца и Ответчика.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Истец ссылался на то, что доверенности в адрес ФИО7 и ФИО6 выдавались для представления истца как участника в различных юридических лицах и корпоративная практика принятия решений участников обществ до возникновения конфликта основывалась на доверии к представителями, которые, как правило, выражали общую волю учредителей.

Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что риск привлечения представителей по доверенности несет непосредственно доверитель, который должен контролировать их деятельность надлежащим образом. Указанные риски не могут быть возложены на иных участников спорных правоотношений. Таким образом, истец должен был узнать о смене учредителя общества непосредственно после проведения собрания участников общества от 15.09.2021. при этом настоящее исковое заявление подано в суд в сентябре 2022 года.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО6 и ФИО7 удовлетворению не подлежит, поскольку решение по настоящему спору не затрагивает непосредственно прав и обязанностей названных лиц.

Руководствуясь статьями 110 ,167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство о привлечении ФИО6 и ФИО7 к в качестве третьих илц отклонить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк