Решение от 8 ноября 2025 г. по делу № А53-20783/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-20783/25
09 ноября 2025 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2025 г. Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Ложечника Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

Васильевича

к закрытому акционерному обществу «Агропром - импорт – экспорт» (ОГРН:

<***>, ИНН: <***>)

о понуждении к проведению общего собрания акционеров,

при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования

относительно предмета спора, ФИО2,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования

относительно предмета спора, ФИО2,

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 17.02.2025, от ответчика: представитель явку не обеспечил, извещен

от третьих лиц посредством веб-конференции: представитель ФИО4 по доверенности от 26.08.2025,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился с иском к закрытому акционерному обществу «Агропром - импорт - экспорт» (далее – ответчик, общество) об обязании закрытого акционерного общества «Агропром - импорт – экспорт» провести общее собрание акционеров не позднее 90 дней с момента вступления в силу решения суда в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой дня:

об избрании председательствующего и секретаря на общем собрании;

об отверждении новой редакции устава общества, об избрании единоличного исполнительного органа общества,

об утверждении годового отчета общества,

об утверждении бухгалтерской отчетности общества, о распределении прибыли общества.

Возложении на ФИО2 обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Агропром-импорт-экспорт» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО2.

В процессе рассмотрении дела ФИО2 заявила ходатайство о привлечении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просила возложить на ФИО2 обязанность провести на территории г.Таганрога Ростовской области внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества «Агропром-Импорт-Экспорт» не позднее 90 дней с момента вступления в силу решения суда в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

- об избрании председательствующего и секретаря на общем собрании; - об утверждении новой редакции устава общества; - об избрании единоличного исполнительного органа общества; - об утверждении годового отчета общества за 2024 год; - об утверждении бухгалтерской отчетности общества за 2024 год; - о распределении прибыли общества за 2024 год.

С целью подготовки, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров, возложить на ФИО2 следующие полномочия:

- истребовать годовой отчет и бухгалтерскую отчетность общества за 2024 год;

- истребовать у регистратора общества список лиц, имеющих право на участие в собрании;

- известить акционеров за 70 дней до дня проведения внеочередного общего собрания акционеров о дате и месте его проведения, повестке дня;

- обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания акционеров в сроки и объеме, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, в удовлетворении самостоятельных требований третьего лица просил отказать.

Представитель третьего лица поддержал самостоятельные требования ФИО2

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении закрытого акционерного общества «Агропром - импорт – экспорт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) генеральным директором общества является ФИО5, держателем реестра акционеров является закрытое акционерное общество «ВТБ Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Из представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров, а также пояснений сторон следует, что истец владеет 50% акций общества, ФИО2 владеет 50% акций, ФИО2 является доверительным управляющим ФИО2.

Истец и третье лицо указывают, что директор общества ФИО5 скончался 18.10.2024. Данная информация подтверждается сведениями из реестра наследственных дел Федеральной нотариальной палаты.

Исковые требования мотивированы тем, что в обществе отсутствует единоличный исполнительный орган, попытки собрать и провести собрания оказались безуспешны.

Самостоятельные требования ФИО2 мотивированы тем, что ФИО2 действуя в интересах общества и акционеров, предприняла попытки проведения собраний акционеров, 27.11.2024, 18.12.2024, 10.02.2025 и 03.03.2025, как доверительный управляющий второго акционера, участвовала во всех собраниях. В ходе собраний акционер ФИО2 настаивал только на своем избрании генеральным директором, возражая против всех иных кандидатур, в связи с чем генеральный директор не был избран. Истец не желает лично принимать участие в управлении обществом, не заинтересован в нормальной деятельности общества, все его действия направлены на продажу имущества общества и прекращения обществом деятельности.

В силу части 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО, Закон № 208-ФЗ) внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование для принятия решений общим собранием акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Если функции совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества осуществляет общее собрание акционеров, такое решение принимается органом общества, к компетенции которого в соответствии с его уставом относится решение вопросов о проведении заседания общего собрания акционеров или заочного голосования и об утверждении повестки дня.

В силу пункта 6 статьи 55 Закона об АО в течение пяти дней с даты поступления требования о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования.

Согласно пункту 9 статьи 55 Закона об АО в случае, если в течение срока, установленного пунктом 6 данной статьи, советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования либо принято решение об отказе в их проведении, орган общества или лица, требующие проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование.

Согласно пункту 10 статьи 55 Закона об АО в решении суда о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование указываются сроки проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества или орган непубличного общества, к компетенции которого в соответствии с его уставом относится решение вопросов о проведении заседания общего собрания акционеров или заочного голосования и об утверждении повестки дня, в случае, если функции совета

директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров. При этом указанные орган общества или лицо обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для подготовки и проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования. В случае, если исполнение решения суда возлагается на истца, расходы на подготовку и проведение внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В связи с отсутствием генерального директора и совета директоров в обществе, фактически общество не может ни принять решение об удовлетворении требования о созыве собрания, ни об отказе в его проведении, то акционер, обладающий не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования имеет право обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (аналогичная позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2022 по делу № А40-137258/2021).

Истец является акционером общества с 50% акций общества, что позволяет ему требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Относительно требований ФИО2 суд учитывает следующее.

Между третьим лицом и истцом имеется спор относительно того, кто должен организовывать проведение собрания. Фактически именно из-за требования о возложении данной обязанности на ФИО2 данное лицо выступает третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования, а не соистцом.

ФИО2 является доверительным управляющим ФИО2, соответственно ее права на участие в общем собрании общества, как доверительного управляющего, производны от прав ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2025 по делу № А53-9566/25 удовлетворены исковые требования ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников общества.

Третье лицо обоснованно указывает, что вышеприведенное решение не вступило в законную силу, обжаловано в апелляционном порядке. Кроме того, в рамках дела № А53-31580/2025 рассматривается иск ФИО2 к ФИО2 об исключении из состава числа участников закрытого акционерного общества «Агропром-Импорт-Экспорт».

Вместе с тем суд учитывает, что при наличии решения по делу № А53-9566/25 при возложении на ФИО2 обязанности по организации проведения общего собрания имеется риск того, что на момент проведения общего собрания у ФИО2 будут отсутствовать полномочия по участию в таком собрании, как у доверительного управляющего акционера.

Отложение или приостановление производства по делу до рассмотрения апелляционной жалобы по делу № А53-9566/25 может привести к возникновению негативных последствий для общества, которое на протяжении длительного времени действует без единоличного исполнительного органа.

При этом суд учитывает, что само по себе принятие судебного акта по настоящему делу направлено только на восстановление нарушенных корпоративных прав в части

инициирования проведения внеочередного общего собрания акционеров и не предопределяет принятие на указанном собрании тех или иных решений, а также о легитимности всех принятых на таком собрании решений, в ситуации, если в последующем уже при проведении собрания будут допущены те или иные нарушения.

Возложение обязанности по организации проведения общего собрания не наделяют полномочиями, не связанными с организацией его проведения.

Также суд учитывает, что ФИО2 ранее принимались меры по проведению общего собрания, однако к принятию решений они не привели.

При изложенных обстоятельствах суд считает возможным удовлетворить требования истца.

Истец уплатил 15 000 руб. государственной пошлины. Данные судебные расходы полежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

обязать закрытое акционерное общество «Агропром - импорт – экспорт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) провести внеочередное общее собрание акционеров не позднее 90 дней с момента вынесения решения суда в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

об избрании председательствующего и секретаря на общем собрании; об отверждении новой редакции устава общества,

об избрании единоличного исполнительного органа общества, об утверждении годового отчета общества,

об утверждении бухгалтерской отчетности общества, о распределении прибыли общества.

Возложить на ФИО2 обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Агропром-импорт-экспорт» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

В удовлетворении самостоятельных требований ФИО2 отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Агропром - импорт – экспорт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 15 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ростовской области в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ложечник Д. А.