Решение от 25 марта 2024 г. по делу № А40-17569/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-17569/24-62-132
г. Москва
25 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2024года

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС ИМЕНИ Г.С. ПЕТРОВА" (111024, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РТ-РЕГИСТРАТОР" (119049, <...>, ЭТ 1А ПОМ XII КОМ 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска бесхозяйными

В судебное заседание явились:

От истца – не явился, извещен.

От ответчика – не явился, извещен.



УСТАНОВИЛ:

АО «Институт пластмасс» обратилось в суд с иском к АО «РТ-Регистратор» о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах физических лиц, согласно нижеприведенной таблице, бесхозяйными и передать их в собственность Акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обязании Акционерное общество «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ИНН <***>; ОГРН <***>) списать признанные бесхозяйными обыкновенные именные акции с лицевых счетов физических лиц, указанных в таблице № 1, с одновременным закрытием этих счетов в системе ведения реестра акционеров Акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» и зачислить их на казначейский счет эмитента (с учетом заявления от 15.03.2024 б/н об уточнения исковых требований, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд чел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» и в отсутствие возражений сторон.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что АО открытого типа «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс» (АО «НИИПМ с ОМЗП») было создано 15.01.1993 на основании Распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 30.12.1992 № 1295-р путем преобразования (приватизации и реорганизации) государственного предприятия «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс», которое в свою очередь было организовано по Распоряжению Совета Народных Комиссаров СССР от 03.04.1943 № 6930-р.

В 1997 году Общество переименовано в Открытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова» (ОАО «НИИПМ»). В 2008 году Общество переименовано в Открытое акционерное общество «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» (ОАО «Институт пластмасс»).

В целях приведения в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) Общество в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров (протокол от 19 января 2016 года № 2) переименовано из Открытого акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» в Акционерное общество «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова».

Держателем реестра акционеров является АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ответчик), которое на основании решения Совета директоров Общества от 23.11.2018 (протокол Совета директоров АО «Институт пластмасс» от 23.11.2018 № 27) осуществляет ведение реестра акционеров АО «Институт пластмасс» с 2019 в соответствии с заключенными договорами оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 20.06.2019 № 484-РТ/606/19ед и от 16.06.2022 № 117/22ЕП/1047-РТ. Ранее функцию ведения реестра акционеров Общества осуществляло Акционерное общество «Сервис-реестр» (ИНН <***>) на основании договора от 01.12.2011 № 298/02/2011.

Согласно Вашего исх. от 21.08.2023 № РТ-1984-2023/СВР-0013 по состоянию на 18.08.2023 в списке лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (имеющих право на получение доходов по ценным бумагам) числятся граждане Российской Федерации-владельцы обыкновенных именных бездокументарных акций (далее - акции) АО «Институт пластмасс» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А номинальная стоимость 0,10 руб. за одну акцию.

В графе «Форма выплаты дивидендов» у указанных ниже граждан указана форма «наличные». За отчетный 2022 год каждому из них были начислены дивиденды согласно количеству акций, владельцами которых они являются.

Дивиденды почтовыми переводами были отправлены держателям акций АО «Институт пластмасс» по указанным в реестре акционеров паспортным данным граждан Российской Федерации и адресам мест регистрации физических лиц, однако были возвращены в адрес Эмитента не востребованными.

С момента заключения Обществом договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратор) - Акционерным обществом «Сервис-реестр» на ведение реестра акционеров Эмитента и по настоящее время в отношении вышеуказанных акции никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акции, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался.

Несмотря на отсутствие актуальных сведений о владельце указанных ценных бумаг, акции продолжают считаться размещенными, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают прочие негативные для Эмитента и его акционеров последствия.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец ссылается на то, что в настоящее время акции числятся на лицевых счетах несуществующих субъектов гражданских правоотношений. Истец, являясь Эмитентом, не вступило во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Учитывая статус Эмитента, предусмотренный статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», права по акциям не могут быть фактически реализованы Обществом. Единственное право Эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет Эмитента, имея «счет неустановленного лица», истец лишен возможности решать вопросы, которые акционеры вправе принимать единогласно. Следовательно, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении Истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение Эмитенту.

АО «Институт пластмасс» как Эмитент акций не имеет полномочий самостоятельно распоряжаться указанными акциями. Только регистратор акционерного общества может осуществить списание акций с одного лицевого счета на другой. До обращения с настоящим заявлением в суд, АО «Институт пластмасс» обратился к регистратору Общества о востребовании бесхозяйных акций Эмитента в претензии от 27.12.2023 № 1436/2023.

АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» в своем ответе от 12.01.2024 № РТ-1984-2024/СВР-0004 отказал Истцу в проведении операции по лицевым счетам в соответствии с пунктом 5.1.6. Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги», одновременно сообщив, что проводит операции в реестре во исполнении судебных актов, вступивших в законную силу.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, письменные правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Из фактических обстоятельств дела судом установлено, что в реестре владельцев ценных бумаг АО «Институт пластмасс» открыты счета владельцев ценных бумаг физическим лицам, перечисленные в иске, на которых учитываются ценные бумаги.


№
лицевого счета


акции, шт.


571

-
100


143

-
10


211

-
11


380

-
30


560

-
30


382

-
10


408

-
30


569

-
60


187

-
5


26


30


565

-
30


29

-
30


45

-
14


56

-
7


58

-
5


230

-
30


229


10


241


30


272


3


476


3


441


11


479


30


372


30


392


50


397


30


429


110


513


110


530


3


561


33


109


30


116


4


278


30


557


30


297


30


282


7


281


1


562


10

Лицевой счет закрыт на основании свидетельства о наследстве по закону

102


20


146


100


267


30


128


3


134


30


166


10


534


69


333


30


374


30


558


30


329


30



Лицевой счет № 562 закрыт. Акции, учитываемые на указанном лицевом счете, открытом на имя ФИО2, на основании свидетельства о наследстве по закону были списаны и зачислены на лицевой счет, открытый наследнику, операция по переходу прав собственности в реестре владельцев ценных бумаг была проведена 19.12.2023.

Лицевой счет № 571 является счетом владельца, на котором осуществляться учет права общей долевой собственности на ценные бумаги, совладельцами которого являются ФИО3, ФИО4, ФИО5.

На акции, находящиеся на счете № 380, принадлежащем ФИО6, на счете № 26, принадлежащем ФИО7, а также счете №561, принадлежащем ФИО8, операции приостановлены в связи поступлением запроса нотариуса. В отношении данного имущества были открыты наследственные дела и имеются наследники.

С даты начала ведения реестра данного акционерного общества АО «РТ-Регистратор» обращения, запросы информации, кроме упомянутых выше запросов нотариусов, в адрес АО «РТ-Регистратор» не поступали. Владельцы спорных акций не подавали АО «РТ-Регистратор» документов для внесения изменений в информацию лицевого счета, однако не внесение изменений в информацию лицевого счета не может является основанием признания физических лиц, указанных в исковом заявлении, в качестве несуществующих субъектов правоотношений.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, а именно: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу действующего законодательства реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение истца в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 статьи настоящего Кодекса отношения прямо по у регулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Между тем, с учетом имеющихся сведений относительного того, что на часть акций имеются притязания наследников, истец доказательств того, что по всем спорным акциями принимал меры к розыску владельцев, в материалы дела не представил, суд полагает, что безусловных оснований для вывода об утрате интереса к спорным акциям согласно представленным документам не следует.

В связи с чем, оснований для удовлетворения иска в данной части требований у суда не имеется.

В части требований об обязании АО «РТ-Регистратор» списать с лицевых счетов физических лиц с одновременным их закрытием в системе ведения реестра акционеров АО «Институт пластмасс», обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 1 464 штук с вышеуказанных счетов и зачислении таких акций на казначейский счет эмитента, суд также отмечает следующее:

Согласно пункту 2 и пункту 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг») деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Согласно статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статьи 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 1 и пункту 10 статьи 8.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» для учета прав на ценные бумаги депозитарии и держатели реестра могут открывать казначейский счет эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) и осуществлять по казначейскому лицевому счету (казначейскому счету депо) эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) учет прав эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) на выпущенные (выданные) им ценные бумаги.

Тем самым, в случае принятия судом решения об удовлетворении исковых требований, АО «РТ-Регистратор» имеющий лицензию и осуществляющий ведение реестра владельцев ценных АО «Институт пластмасс», на основании вступившего в законную силу решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения, внесет соответствующую запись в реестр о переходе прав собственности на бездокументарные ценные бумаги и зачислит их на казначейский счет эмитента - АО «Институт пластмасс» открытый в реестре, однако, судом не установлено оснований для признания права на спорные акции, следовательно, данное требование следует судьбе основному.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 128, 149, 218, 225, 226 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковые требования отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская