Решение от 14 февраля 2023 г. по делу № А47-10971/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-10971/2022
г. Оренбург
14 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 14 февраля 2023 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Миллер И.Э., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью "Июль-2000" (ломбард), ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная ИФНС России № 12 по Оренбургской области, г. Оренбург, Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Оренбургской области, г.Оренбург,

об обязании уточнить бухгалтерскую отчетность.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО3, по доверенности от 10.10.2022 (паспорт, диплом); ФИО4, по доверенности от 12.07.2022 (паспорт, диплом);

от ответчика: ФИО5, по доверенности 56 АА 2847668 от 19.04.2022 г.(паспорт, диплом);

от третьего лица 2: ФИО6, по доверенности 56 АА 2733623 от 08.12.2021 г. (удостоверение).

Третье лицо 1, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическим адресам, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направило.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителей третьего лица 1.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 ( далее - истец, ФИО2) обратился с исковым заявлением в арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Июль-2000" (далее - ответчик, Общество "Июль-2000) с требованием обязать ответчика уточнить свою бухгалтерскую отчетность за 2019, 2020 гг. в связи с поступлением денежных средств согласно платежному поручению №102 от 14 июня 2022 г.

Определением суда от 04.08.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

22.09.2022 от Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Оренбургской области в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление (л.д.19-21).

Через экспедицию суда истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит суд обязать ООО «Июль-2000» (ломбард) уточнить свою бухгалтерскую отчетность за 1 полугодие 2020 гг. в связи с поступлением денежных средств согласно платежному поручению №102 от 14 июня 2022 г.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд в принятии указанных уточненных исковых требований отказывает, так как уточнением исковых требований истец одновременно изменил предмет и основание исковых требований, что не допускается частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данный отказ суда не является отказом в судебной защите права, поскольку истец вправе обратиться в суд с самостоятельным иском.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, согласно доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно исковому заявлению ФИО2 в порядке статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 05 августа 2020 года направил в адрес межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области заявление от 09 июля 2020 года о выходе из состава общества с ограниченной ответственностью «Июль - 2000» (Ломбард) (ИНН <***>).

Государственная регистрация указанных изменений в Едином Государственном реестре юридических лиц произведена уполномоченным органом 12 августа 2020 года.

Обществом осуществлена выплата действительной стоимости доли, вышедшему участнику, на основании утвержденной на тот момент бухгалтерской отчетности.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-249/2021 с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Июль-2000" взысканы убытки в размере 10 982 949 руб. 79 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 77 915 руб.

ФИО7 согласно платежному поручению №102 от 14 июня 2022 г. ООО «Июль 2000» (ломбард) исполнила решение суда по делу А47-249/2021 перечислив денежные средства в размере 11 623 126 руб. 93 коп., назначение платежа (оплата задолженности по ИП№69615/22/56047-ИП в отношении ФИО2, в том числе основной долг, исполнительский сбор) (л.д.9).

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на ч.2 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, исходя из письменных пояснений истца, сумма возмещения убытков, полученная от ФИО2, окажет влияние на размер чистых активов общества в сторону увеличения и, как следствие, увеличит размер действительной стоимости его доли в Обществе. Иное привело бы к нарушению прав ФИО2 как участника, выразившего желание выйти из состава участников и имеющего права на выплату действительной стоимости доли.

ФИО2 направил в адрес общества претензию с требованием о внесении уточнений в бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО «Июль-2000» (ломбард) за 2019, 2020 гг. и предоставить исправленную отчетность контролирующим органам, копию – в адрес ФИО2 в течение 10 дней со дня получения настоящей претензии; на основании уточненной бухгалтерской отчетности произвести перерасчет действительной стоимости доли ФИО2; произвести выплату недополученной части действительной стоимости доли ФИО2(л.д.10-11).

ООО «Июль-2000» (ломбард) в ответе на претензию отказало в удовлетворении заявленных требований (л.д.12-13).

На основании ст. 308.3. Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку претензия была оставлено без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, по доводам, изложенным в письменных пояснениях, представленных в материалы дела в судебном заседании 07.02.2023.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит выводу об оставлении исковых требований без удовлетворения.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно статье 94 ГК РФ, при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на дату выхода ФИО2 из общества, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Факт получения обществом 09.07.2020 заявления ФИО2 о выходе из состава участников общества подтверждается представленными доказательствами и не оспаривается ответчиком. Также ответчиком не оспаривается право ФИО2 на выход из состава участников общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на дату выхода ФИО2 из общества, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Факт получения ФИО2 денежных средств от общества в связи с выходом из состава участников общества подтверждается представленными доказательствами и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Согласно решению Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-249/2021, суд взыскал с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Июль-2000" убытки в размере 10 982 949 руб. 79 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 77 915 руб.

ФИО7 платежным поручением №102 от 14 июня 2022 г. ООО «Июль 2000» (ломбард) исполнила решение суда по делу А47-249/2021, перечислив денежные средства в размере 11 623 126 руб. 93 коп., назначение платежа (оплата задолженности по ИП№69615/22/56047-ИП в отношении ФИО2, в том числе основной долг, исполнительский сбор) (л.д.9).

Согласно пункту 2 статьи 14, пункту 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли; действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Исходя из письменных пояснений представителя ответчика, действительная стоимость доли выплачивается на основании расчета по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника. Если на момент выхода участника из состава фирмы в уставе, внутренних документах, договорах с третьими лицами общества не содержится обязанности составлять промежуточную отчетность, то в таком случае расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании годового бухгалтерского баланса, предшествующего моменту выхода участника из такого общества.

Из письменных пояснений ответчика следует, что такая обязанность не предусмотрена уставом ООО «ИЮЛЬ-2000» следовательно, расчет действительной стоимости доли не должен производиться на основании данных промежуточной отчетности за последний отчетный период, предшествующий моменту выхода участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п.4 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также говорится то, что Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Между тем, заявленный истцом способ защиты не входит в состав предоставленных прав участнику общества согласно указанной выше норме, тем более, что истец, вышел из состава участников общества и единственная обязанность по отношению к вышедшему участнику, согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - выплата действительной стоимости доли, иных обязанностей общества по отношению к вышедшему участнику законом не установлено.

Вышеуказанное подтверждается также расчетом действительной стоимости доли ФИО2 в ООО «Июль-2000» по состоянию на 31.12.2019г. представленным в материалы дела истцом (л.д.31 на обороте).

Заявитель вправе обратиться с самостоятельным иском о взыскании действительной стоимости доли, в случае не согласия с тем размеров выплаты, которое осуществило общество.

При этом, ответчиком в материалы дела предоставлена скорректированная бухгалтерская отчетность общества за 2019 г.

Следовательно, оснований для понуждения общество совершения действий по сдаче (корректировке) бухгалтерской отчетности на дату, установленную заявителем, у суда отсутствует.

Кроме того, от третьего лица Центрального банка Российской Федерации 02.02.2023 в материалы дела поступили пояснения, согласно которым сведения о денежных средствах, полученных ответчиком во исполнение решения Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-249/2021, подлежат отражению в строке 2.4 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» раздела IV отчета о деятельности ООО «Июль-2000» (ломбард) по состоянию на 30.06.2022, который представлен 09.08.2022.

При данных обстоятельствах, суд полагает, что истцом не доказано нарушение его прав, исходя из обстоятельств дела, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья И.Э.Миллер