Решение от 10 января 2020 г. по делу № А56-109617/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-109617/2017
10 января 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 10 января 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Новиковой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску государственного унитарного предприятия «Водоканал Ленинградской области» (188684, <...> ОГРН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Водоснаб» (187780, <...> ОГРН: <***>),

третье лицо: Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области (191311, Санкт-Петербург, ул. Смольного д. 3),

о признании недействительными договора и актов,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 25.06.2019 №325,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – ФИО3 по доверенности от 09.01.2019 ис-1412019,

установил:

государственное унитарное предприятие «Водоканал Ленинградской области» (далее – Предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Водоснаб» (далее - ответчик, Общество), с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом 26.04.2018 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора от 01.11.2016 № 1 (далее Договор), актов сдачи-приемки услуг и актов взаимозачета недействительными, а также о взыскании денежных средств в размере 9 141 442 руб. 38 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2019 дело № А56-109617/2017 передано в производство судьи Новиковой Е.М.

Определением от 06.09.2018 производство по делу приостановлено, назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт».

В адрес суда поступило заключение эксперта от 28.01.2019 № 18-100-Т-А56-109617/2017, подготовленное согласно названному определению суда о назначении экспертизы, производство по делу возобновлено определением суда от 14.05.2019.

Определением от 24.05.2019 судом принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Водоснаб» к государственному унитарному предприятию «Водоканал Ленинградской области» о взыскании 12 265 103 руб. 90 коп. неосновательного обогащения. Впоследствии судебные заседания откладывались в связи с неоднократным назначением сверки расчетов и необходимостью предоставления ответчиком (истцом по встречному иску) документов в обоснование заявленных требований.

В судебном заседании 25.12.2019 присутствовали представители истца и третьего лица, поддержавшие заявленные требования, представители ответчика не явились. Истец сообщил о неявке ответчика на сверку расчетов. Кроме того, ответчиком не исполнены определения суда от 06.08.2019 и 23.10.2019.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел исковое заявление по существу.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, (далее – АПК РФ), суд находит исковые требования Предприятия подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ГУП «Водоканал Ленинградской области» является ресурсоснабжающей организацией, осуществляющей холодное водоснабжение и водоотведение на территории Подпорожского муниципального района.

01.11.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Водоснаб» и государственным унитарным предприятием Ленинградской области «Подпорожский водоканал» (правопредщественник истца) заключен договор № 1 оказания услуг по техническому обслуживанию систем водоснабжения, водоотведения и очистки сточных вод и ведению аналитического учета операций, связанных с оплатой за предоставленные коммунальные услуги (далее – Договор № 1).

В целях подтверждения объема выполненных работ ответчик принял на себя обязательства вести раздельный учет затрат по выполненным работам и стадиям технологического процесса с предоставлением истцу ежемесячных отчетов, а также своевременно предоставлять Заказчику акт сдачи-приемки выполненных работ, выставлять счета за отчетный период, с приложением к нему подтверждающей документации по затратам.

В ходе исполнения обязательств по Договору сторонами подписывались акты сдачи-приемки услуг: б/н от 31.01.2017, от 28.02.2017 № 12, от 31.03.2017 № 14, от 30.04.2017 № 17, от 31.05.2017 № 19, от 30.06.2017 № 21, от 31.07.2017 № 20.

Разделом 6 договора предусмотрена обязанность Заказчика оплатить приятые работы в течение пяти банковских дней, либо произвести взаимозачет указанных средств путем подписания акта.

Во исполнение указанного обязательства сторонами подписаны акты взаимозачетов по договору от 01.11.2016 № 1: акт взаимозачета от 31.01.2017 № 1, акт взаимозачета от 28.02.2017 № 2, акт взаимозачета от 31.03.2017 № 3, акт взаимозачета от 30.04.2017 № 4, акт взаимозачета от 31.05.2017 № 5, акт взаимозачета от 31.07.2017 № 6, акт взаимозачета от 31.08.2017 № 7, акт взаимозачета от 30.09.2017 № 8, акт взаимозачета от 31.10.2017 № 9

Предприятие, ссылаясь на то, что Договор от имени истца подписан неустановленным лицом, а акты приема-передачи и акты взаимозачета подписаны в отсутствие одобрения собственника имущества Предприятия, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, содержащейся в абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления от 29.04.2010 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В силу положений статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 7 статьи 113 ГК РФ правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

В соответствии с частью 2 статьи 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Истец является государственным унитарным предприятием, правовое положение которого определяется положениями параграфа 4 главы 4 ГК РФ, а также Закона от Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закона № 161-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона № 161-ФЗ руководитель унитарного предприятия при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах унитарного предприятия добросовестно и разумно.

При таких обстоятельствах, для заключения спорного Договора истцу необходимо было получить одобрение третьего лица. Вместе с тем, поскольку сведений о направлении запроса на согласование спорного Договора в материалы дела не представлено, то указанный Договор в нарушение закона не был одобрен.

Кроме того, факты отсутствия волеизъявления истца, его фактического участия при заключении оспариваемого Договора, а также его подписания неуполномоченным лицом доказаны представленным в материалы дела заключением судебно-почерковедческой экспертизы № 18-100-Т-А56-109617/2017, в котором экспертом сделан вывод о выполнении подписи от имени ФИО4 на договоре от 01.11.2016 № 1 не самим ФИО4, а другим лицом с подражанием.

Оценив указанное заключение в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными доказательствами, суд пришел к выводу, что подписанные неустановленным лицом от имени истца документы не подтверждают волеизъявление Предприятия на заключение спорного договора и, как следствие, о его недействительности.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования (статья 410 ГК РФ).

В соответствии со статьей 22 ФЗ № 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, браться. Сестры и (или) аффилированные лица являются стороной сделки.

Руководитель унитарного предприятия должен доводить до сведения собственника имущества унитарного предприятия информацию об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия

Подписание актов взаимозачетов производилось ФИО5 и ФИО6 в нарушение требований действующего законодательства. Указанные лица, между которыми имеется родственная связь (мать и сын), являясь сторонами сделки, имели явную заинтересованность на ее совершение, действовали при подписания актов взаимозачетов неосмотрительно, не уведомив о совершаемых сделках третье лицо.

Кроме того, Общество, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, зная о наличии у сделки признаков крупной для Предприятия, должно было принять необходимые меры по проверке порядка ее одобрения. Каждый из оспариваемых актов являлся крупной сделкой, причинившей ущерб истцу, ее согласование собственником обязательно в силу положений Закона № 161-ФЗ, о чем ФИО6 не могла не знать с учетом наличия в материалах дела сведений о согласовании ранее заключенных сделок между сторонами.

Между тем, в отношении требования о признании недействительными актов приемки по Договору, суд исходит из того, что акты сдачи-приемки оказанных услуг не являются сделками по смыслу статьи 153 ГК РФ, а лишь могут удостоверять факт исполнения обязанной стороной обязательств, а также приемку заказчиком выполненных работ.

Истец, ссылаясь на вывод, изложенный в постановлении Федерального Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.01.2004 по делу № А43-3899/2003-2-150, полагает, что признание недействительным договора влечет за собой недействительность актов приемки выполненных работ.

Суд считает, что требование истца о признании недействительными актов сдачи-приемки услуг: б/н от 31.01.2017, от 28.02.2017 № 12, от 31.03.2017 № 14, от 30.04.2017 № 17, от 31.05.2017 № 19, от 30.06.2017 № 21, от 31.07.2017 № 20 подлежит удовлетворению в силу следующего.

Под способами защиты прав согласно статье 12 ГК РФ понимаются не только закрепленные законом материально-правовые и процессуальные меры принудительного характера посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и осуществляется воздействие на правонарушителя, но и устранение угрозы нарушения права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется лицом, если его право нарушено либо имеется угроза его нарушения. Перечень способов защиты права является открытым.

В связи с этим возможно рассмотрение требования о признании акта сдачи-приемки недействительным по существу при квалификации по способу защиты как иск о пресечении действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения (абзац третий статьи 12 ГК РФ), равно как иск о признании договорного правоотношения существующим в определенном виде (абзац второй статьи 12 ГК РФ).

Законный интерес, за защитой которого обращается истец, оспаривая акты сдачи-приемки услуг: б/н от 31.01.2017, от 28.02.2017 № 12, от 31.03.2017 № 14, от 30.04.2017 № 17, от 31.05.2017 № 19, от 30.06.2017 № 21, от 31.07.2017 № 20, заключается в превентивном пресечении негативных правовых последствий, которые может повлечь для него использование ответчиком зафиксированного актом юридического факта выполненного в пользу заказчика определенного объема работ. Эти последствия возникают, как в рассматриваемом деле, в виде предъявления встречного требования о взыскании стоимости фактически выполненных работ, что способно нанести ущерб его хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, суд полагает, что истцом в рассматриваемом случае избран надлежащий способ защиты права, поскольку ответчик, ссылаясь на оспариваемые акты приемки, полагал, что указанные акты могут расцениваться, в том числе, как последующее одобрение ФИО5 спорного Договора №1 в связи с принятием оказанных услуг, давая основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Вместе с тем, такое одобрение сделок по смыслу вышеуказанных норм могло иметь место при наличии согласия собственника имущества Предприятия и надлежащем уведомлении о наличии родственных связей подписавших акты лиц (с учетом положений Закона № 161-ФЗ), которое в рассматриваемом случае не было получено ФИО5 в установленном законом порядке.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лиц», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки.

Согласно материалам дела и расчету истца, не оспоренному ответчиком, абонентами Предприятия за услуги водоснабжения и водоотведения за спорный период на счет Общества перечислено 9 141 442 рублей. 38 коп. Сведения о перечислении указанной суммы Предприятию в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств оказания таких услуг Обществом.

При таких условиях суд считает исковые требования о применении последствий недействительности сделки, обязании общества с ограниченной ответственностью «Водоснаб» возвратить государственному унитарному предприятию «Водоканал Ленинградской области» денежные средства в сумме 9 141 442 руб. 38 коп. подлежащими удовлетворению. Бесспорные доказательства встречного представления по Договору №1 в материалах дела отсутствуют.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения встречного искового заявления, принятого судом к производству определением от 24.05.2019, в котором общество с ограниченной ответственностью «Водоснаб» просит взыскать с Предприятия 12 265 103 руб. 90 коп. неосновательного обогащения, в силу следующего.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Следовательно, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества (денежных средств) за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

Пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ установлено, что денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

В материалы настоящего дела сторонами представлены акты сдачи-приемки услуг по Договору №1, в которых отражены общее наименование (обслуживание сетей водопровода и канализации) и стоимость выполненных работ.

Вышеперечисленные акты подписаны от имени предприятия неустановленным лицом без указания его фамилии и должности. В судебном заседании 05.07.2018 свидетель ФИО5, являющийся сыном директора ответчика, сообщил, что им подписывались акты приемки услуг по Договору, однако не сообщил какие услуги им принимались, кроме того не смог пояснить как именно он проводил приемку таких услуг и проверку отчетов об их оказании. Кроме того, спорные акты сдачи-приемки не содержат перечень и сведения о фактических объемах выполненных работ.

Иные имеющиеся в материалах дела документы не позволяют суду достоверно установить перечень работ и услуг, включенных в сумму неосновательного обогащения (при отсутствии расчета Общества), соотнеся их с представленными документами в подтверждение оказания таких работ и услуг, а также их относимость к договору от 01.11.2016 №1. Обществом не представлено доказательств оказания услуг именно Предприятию и именно на сумму, заявленную в качестве неосновательно обогащения.

Спорный Договор, а также акты приемки выполненных работ (услуг) не создают у ответчика по встречному иску обязанности по оплате оказанных истцом услуг, поскольку волеизъявление ответчика на заключение спорной сделки не доказано, факт оказания конкретных услуг Предприятию на заявленную сумму не доказан, что, в свою очередь, влечет отсутствие оснований для возникновения встречного денежного обязательства в рамках спорных правоотношений.

Невозможность оказания услуг истцом в связи с недостатком достаточного количества работников в его штате не свидетельствует об их оказании ответчиком. Суд полагает, что поскольку Общество не подтвердило заявленный объем оказанных услуг, а также связь представленных документов со спорным договором, не подтвердило оказание услуг именно Предприятию, а не иным лицам в результате своей обычной хозяйственной деятельности.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом по встречному иску не представлено допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих как факт неосновательного обогащения, так и его размер. Таким образом, требование о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 65 862,27 руб., а также понесены расходы на проведение судебной почерковедческой экспертизы в размере 8 000 руб. Следовательно, указанные расходы возмещаются истцу ответчиком. В связи с увеличением размера требований, государственная пошлина в сумме 2 844 руб. 73 коп. также подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

В связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований, с учетом предоставленной отсрочки уплаты государственной пошлины, расходы по уплате госпошлины по встречному иску подлежат взысканию с Общества на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

признать договор от 01.11.2016 №1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Водоснаб» и государственным унитарным предприятием Ленинградской области «Подпорожский Водоканал», недействительным.

Признать акты сдачи-приемки услуг по договору №1 от 01.11.2016: от 31.01.2017 б/н, от 28.02.2017 № 12, от 31.03.2017 № 14, от 30.04.2017 № 17, от 31.05.2017 № 19, от 30.06.2017 № 21, от 31.07.2017 № 20 недействительными.

Признать акты взаимозачетов по договору от 01.11.2016 № 1: от 31.01.2017 № 1, от 28.02.2017 № 2, от 31.03.2017 № 3, от 30.04.2017 № 4, от 31.05.2017 № 5, от 31.07.2017 № 6, от 31.08.2017 № 7, от 30.09.2017 № 8, от 31.10.2017 № 9 недействительными.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Водоснаб» возвратить государственному унитарному предприятию «Водоканал Ленинградской области» 9 141 442 руб. 38 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водоснаб» в пользу государственного унитарного предприятия «Водоканал Ленинградской области» 65 862 руб. 27 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины и 8 000 руб. судебных расходов на проведение судебной почерковедческой экспертизы.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водоснаб» в доход федерального бюджета 87 170 руб. 73 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Новикова Е.М.