Решение от 6 июня 2017 г. по делу № А04-3225/2017

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-3225/2017
г. Благовещенск
06 июня 2017 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 05.06.2017. Резолютивная часть решения объявлена 05.06.2017.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи В.В. Китаева,

арбитражных заседателей: ---

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1047797031479, ИНН <***>) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Амурское» Федеральной службы исполнения наказания (ОГРН 1022800517409, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроПрод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Агро-Продукт»

при участии в заседании: от истца: ФИО2, по доверенности № 28/ТО/13 от 11.07.2016 (срок 1 год), паспорт;

от ответчика: не явились.

установил:

Арбитражный суд Амурской области обратилась Федеральная служба исполнения наказаний (далее - истец) с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Амурское» Федеральной службы исполнения наказания, обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроПрод» (далее – ответчики) о признании недействительным договора поставки о 23.05.2014 № 421Ю заключенного между ФГУП «Амурское» ФСИН России и ООО «ЕвроПрод».

Исковые требования обоснованы тем, что ФСИН России в январе 2017 года было выявлено, что 18.11.2015 между ООО «ЕвроПрод»и ФГУП «Амурское» ФСИН России были заключены транспортной экспедиции, в т.ч. № 212, от 01.04.2014, № 222 от 03.04.2014, № 350 от 30.04.2014. Цена оспариваемых ФСИН России сделок, заключённых между ответчиками -договоров транспортной экспедиции № 212 от 01.04.2014, № 222 от 03.04.2014, № 350 от 30.04.2014 в несколько раз превышают 50 000 рублей.

Ссылаясь на то, что спорные договоры является недействительными в силу положений статей 168, 173.1 ГК РФ, ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ (крупная сделка), истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В предварительном заседании представитель истца на заявленных требованиях настаивал в полном объеме.

Ответчик, в предварительное заседание не явился, письменный отзыв не представил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Из Устава ФГУП «Амурское» ФСИН России, утвержденного 26.11.2013 Приказом ФСИН России № 713, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.01.2017 следует, что собственником и единственным учредителем ФГУП «Амурское» ФСИН России является Федеральная служба исполнения наказаний России.

Между ООО «ЕвроПрод» (Экспедитор) и Федеральным Государственным унитарным предприятием «Амурское» Федеральной службы исполнения наказаний (Клиент) были заключены договоры транспортной экспедиции № 212 от 01.04.2014, № 222 от 03.04.2014, № 350 от 30.04.2014 и № 1038 от 26.12.2014.

По условиям названных договоров Экспедитор обязуется по поручению Клиента за вознаграждение организовать от своего имени за счет Клиента перевозку грузов по линиям автомобильных, железных дорог РФ, государств СНГ и других государств по поручению Клиента, оказать транспортно-экспедиционные услуги, связанные с этими перевозками и получением грузов Клиента на железнодорожных станциях и доставкой грузов на склады грузополучателей по указанию Клиента (п. 1.1 договоров).

В соответствии с п.п. 4.1 – 4.3 договоров транспортной экспедиции, стоимость услуг за перевозку грузов, предоставляемых Клиенту Экспедитором, рассчитывается исходя из Приложения № 2 к договору, и указывается в счете на оплату и в акте выполненных работ. Экспедитор предъявляет к оплате счета за оказываемые им в рамках настоящего договора услуг Клиенту и комплект документов, состоящий из оригиналов счетов-фактур, актов сдачи-приема работ путевых листов, отмеченных печатью грузоотправителя и грузополучателя, на каждую перевозку, также счета на оплату своих дополнительных производственных расходов, подтвержденных документально, с момента их возникновения в результате действий либо бездействия Клиента. При возникновении дополнительных производственных расходов у Экспедитора Сторонами: подписывается Дополнительное соглашение сторон об изменении Приложения № 2 договоров. Клиент производит оплату в размере 100% от стоимости услуг Экспедитора в порядке плановых платежей по факту оказания услуг.

Как следует из материалов дела, 19.10.2015 между ООО «ЕвроПрод» (Цедент) и ООО «Агро-Продукт» (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования, согласно п. 1.1 которого к ООО «Агро-Продукт» перешло право требования к Федеральному Государственному унитарному предприятию «Амурское» Федеральной службы исполнения наказаний, составляющее обязательство должника по оплате задолженности по оказанным транспортным услугам и пени за ненадлежащее исполнение обязательств по договорам транспортной экспедиции № 212 от 01.04.2014, № 222 от 03.04.2014, № 350 от 30.04.2014 и № 1038 от 26.12.2014. На момент подписания настоящего договора сумма основного долга по указанным договорам составляет 2 846 993,97 руб. Пени за ненадлежащее исполнение обязательств по договорам транспортной экспедиции № 212 от 01.04.2014, № 222 от 03.04.2014, № 350 от 30.04.2014 и № 1038 от 26.12.2014 в размере 0,1% от суммы платежа за каждый день просрочки (согласно п. 6.5 указанных договоров).

На основании статей 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также норм Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон №161-ФЗ) унитарные предприятия создаются по решению уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления; имущество унитарных предприятий формируется за счет имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.

Целевая правоспособность унитарных предприятий, отличительный характер их создания и формирования имущества за счет собственника обусловливают наличие в Законе норм, ограничивающих унитарное предприятие в самостоятельном совершении сделок, в том числе осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Полагая, что договоры транспортной экспедиции № 212 от 01.04.2014, № 222 от 03.04.2014, № 350 от 30.04.2014 и № 1038 от 26.12.2014 для унитарного предприятия является крупной сделкой, совершенной в нарушение статей 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее – Федеральный закон № 161-ФЗ) без согласования и последующего одобрения собственником имущества, Федеральная служба исполнения наказаний России обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 15 части 1 статьи 20 Федерального закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом каждое из данных оснований является самостоятельным основанием, которого достаточно для признания конкретной сделки крупной; решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункты 1 и 3 статьи 23 Федерального закона № 161-ФЗ).

В уставе ФГУП «Амурское» ФСИН России указано, что размер уставного фонда предприятия составляет 500 000 руб. (п. 3.5 Устава).

Таким образом, сделки, размер которых превышает 50 000 руб., являются для Предприятия крупными сделками.

Из условий оспариваемых договоров следует, что его цены договоров транспортной экспедиции № 212 от 01.04.2014, № 222 от 03.04.2014, № 350 от 30.04.2014 в несколько раз превышают 50 000 рублей.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 10/22 от 29.04.2010, при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

При этом сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с решением Арбитражного суда Амурской области от 18.11.2015 по делу № А04-7339/2015 по иску ООО «Агро-Продукт» к ФГУП «Амурское» ФСИН России, с данного предприятия УИС в пользу ООО «Агро-Продукт» были взысканы денежные средства по договору транспортной экспедиции № 212 от 01.04.2014 основной долг в размере 830 000 руб. и пени за период с 05.09.2015 по 19.10.2015 в сумме 18 000 руб.; по договору транспортной экспедиции № 222 от 03.04.2014 основной долг в размере 1 875 523 руб. 97 коп. и пени за период с 05.09.2015 по 19.10.2015 в сумме 39 000 руб.; по договору транспортной экспедиции № 350 от 30.04.2014 основной долг в размере 100 000 руб. и пени за период с 05.09.2015 по 19.10.2015 в сумме 2 100 руб.; по договору транспортной экспедиции № 1038 от 26.12.2014 основной долг в сумме 41 470 руб. и пени за период с 05.09.2015 по 19.10.2015 в сумме 1 000 руб.

Решение вступило в законную силу.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с принципом состязательности арбитражного судопроизводства, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

ФСИН России не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий, возникших вследствие заключения оспариваемого договора поставки № 38 от 24.02.2016, и возможности восстановления прав истца в случае удовлетворения заявленных требований, с учетом того, что требование о применении последствий недействительности сделки им не заявлялось.

Предусмотренное Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника.

Оценивая, в порядке ст. 71 АПК РФ, материалы дела, суд приходит к выводу, что истец не обосновал, каким образом могут быть восстановлены его права и законные интересы в случае удовлетворения искового требования о признании оспариваемых договоров недействительными (с учетом того, что требование о применении последствий недействительности сделки им не заявлялось).

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 указано, что соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок не требуется в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Кроме того, в соответствии с разделом 2 устава ФГУП «Амурское» ФСИН России (2013 г.) основными видами деятельности предприятия, в том числе, являются перевозка людей и грузов.

В силу вышеизложенного суд приходит к выводу, что оспариваемый договор заключен в результате обычной хозяйственной деятельности ответчика и не является крупной сделкой, требующей одобрения собственника предприятия.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований Федеральной службы исполнения наказаний России о признании недействительным договоров транспортной экспедиции № 212 от 01.04.2014, № 222 от 03.04.2014, № 350 от 30.04.2014, заключенных между ООО «ЕвроПрод» и федеральным государственным унитарным предприятием «Амурское» ФСИН России, у суда не имеется.

Поскольку ФСИН России освобождено от уплаты госпошлины, последняя взысканию не подлежит.

руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

СудьяВ.В. Китаев