Решение от 5 февраля 2026 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-17377/25
г. Москва
06 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2025 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2026 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.

при ведении протокола секретарём Каскеновым М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГАЗИН ЭКСПРЕСС" (142440, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. НОГИНСК, <...> Д.42, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2003, ИНН: <***>) к ФИО1 и ФИО2 о взыскании убытков в размере 601 281 руб.,

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО2 о взыскании убытков в размере 601 281 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам изложенным в отзыве ан исковое заявление.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика ФИО2, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московской области и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

В исковом заявлении указывается, что ООО «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС» были причинены убытки в размере 601281 рублей, что выражается в искажении налоговой отчетности по упрощенной системе налогообложения за период 2023 г. директором и учредителем ООО «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС», что подтверждается проведенной камеральной налоговой проверкой.

В отношении ООО «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС» Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области проведена камеральная налоговая проверка налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения (УСН) за 2023 год, представленной должностными лицами ООО «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС».

По результатам камеральной проверки Инспекцией ФНС 20.05.2024 г. составлен Акт налоговой проверки № 5836, составлено дополнение к акту проверки № 171 от 12.09.2024 г.

Инспекцией ФНС, в соответствии со ст. 101 НК РФ, 25.10.2024 г. вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 5794 в отношении ООО «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС», доначислен налог, уплачиваемый в связи с применением упрощённой системы налогообложения в размере 2 165 372 руб.

ООО «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС» была подана апелляционная жалоба в Управление ФНС России по Московской области.

По результатам рассмотрения вышеуказанной апелляционной жалобы УФНС России по Московской области вынесено решение по апелляционной жалобе от 28.01.2025 г., в котором установлено: отменено решение Межрайонной Инспекции ФНС России № 6 по Московской области от 25.10.2024 г. № 5794 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в части доначисления налога, уплачиваемого в связи с применением упрощенной системы налогообложения в размере 1 413 309 рублей, а также в части привлечения к ответственности, предусмотренной п. 1 ст. 122 НК РФ, в виде штрафа в размере 169 963 руб. 30 коп.

По итогам проведённой камеральной проверки за 2023 год, Обществу с ограниченной ответственностью «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС» доначислен налог в размере 572 648 рублей, штраф 28 633 рублей, в общей сумме 601 281 рублей.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в период с 01.01.2023 по 31.12.2023 директором ООО «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС» являлся ФИО1, а учредителем Общества являлась ФИО2.

Истец полагает, что данные доначисления являются убытками, причиненным Обществу действующем в проверяемом периоде директором – ФИО1, и учредителем ФИО2.

В соответствии с п. 1 и 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условии? ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требовании? о возмещении убытков.

Истец должен доказать, что действиями ответчика в качестве руководителя и/или участника, истцу причинен ущерб, при этом ущерб причинен вследствие противоправного поведения ответчика, а также наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с п. 1, 2, 3 и 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

С учетом положений статьи 15 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 62, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований, являются: факт причинения убытков и размер убытков, недобросовестное или неразумное поведение генерального директора общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между недобросовестным и (или) неразумным поведением генерального директора общества при исполнении своих обязанностей и причиненными убытками.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Пленум ВАС РФ от 30.07.2013 N 62)).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (п. 1 постановления Пленума № 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (п. 2 постановления Пленума № 62).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (п. 3 постановления Пленума № 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, состав которой определяется положениями ст. 15 ГК РФ (п. 6 постановления Пленума № 62).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Таким образом, привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно (п. 3 ст. 53 ГК РФ), то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочии? единоличного исполнительного органа. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения (вину) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Недобросовестное поведение ответчика, как директора Общества, повлекшее возникновение убытков, истец связывает с тем, что в отношении ООО «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС» Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области проведена камеральная налоговая проверка налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения (УСН) за 2023 год. По итогам проведённой камеральной проверки за 2023 год, Обществу с ограниченной ответственностью «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС» доначислен налог в размере 572 648 рублей, штраф 28 633 рублей, в общей сумме 601 281 рублей.

Истец произвел оплату недоимки и осуществил оплату налоговых санкций согласно вынесенному решению Инспекции.

Таким образом, обществом допущены налоговые правонарушения, являющиеся основанием для привлечения его к ответственности. Квалификация налоговым органом действий юридического лица в качестве правонарушения в настоящем дела сторонами не оспаривается.

В силу ст. 6 Федерального закона "О бухгалтерском учете" экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с данным Федеральным законом.

Положением по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации (утвержденным приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н) предусматривается, что ответственность за организацию бухгалтерского учета несет руководитель организации.

По делам о возмещении директорами убытков их размер определяется по общим правилам пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац первый пункта 6 Постановления Пленума N 62): юридическое лицо, чье право нарушено, вправе требовать возмещения в том числе расходов, которые оно произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Это означает, что в результате возмещения убытков хозяйственное общество должно быть поставлено в то положение, в котором оно находилось бы, если бы его право не было нарушено.

Применительно к рассматриваемому случаю возврат Общества в состояние, существовавшее до нарушения права, предполагает восстановление прежней структуры его баланса, то есть снижение за счет бывшего руководителя Общества совокупного размера обязательств последнего на сумму равную сумме дополнительных долгов по санкциям.

В связи с этим, бывший руководитель ФИО1 как лицо, ответственное за налоговую дисциплину организации, должен выплатить денежную компенсацию, размер которой определяется суммой привнесенных им долгов, а именно суммой штрафа в размере 28 633 рублей.

Вместе с тем, отнесение на ФИО1 суммы доначисленных налогов неправомерно, так как они не составляют убытки Общества, поскольку в любом случае подлежали бы уплате в бюджет независимо от действий бывшего руководителя Общества.

В отношении требований к ФИО2 суд считает необходимым отметить следующее.

Действующим директором и единственным участником ООО «МАГАЗИН ЭКСПРЕСС» является ФИО3. Доля в уставном капитале в размере 100 % была приобретена ФИО3 у ФИО2 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 30.01.2024 г. ФИО3 вступил в должность генерального директора Общества 06.02.2024 г. согласно Решению единственного участника общества № 2/24 от 06.02.2024 г.

Дата начала камеральной налоговой проверки в отношении Общества – 30.01.2024 г. Дата направления налоговой декларации по УСН за 2023 г. в адрес налогового органа, подписанной через ЭЦП ФИО1 – 30.01.2024 г. Обжалованное впоследствии решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 5794 вынесено 25.10.2024 г.

То есть на момент заключения сделки по отчуждению доли ФИО2 не была осведомлена о наличии задолженности. Более того, как следует из текста указанного договора ФИО2 соответствующих заверений не давала, об отсутствии задолженности при заключении договора не заявляла. Материалы дела при этом доказательств обратного не содержат.

Более того, как следует из п. 9.2 Договора купли-продажи от 30.01.2024 г. ФИО3 подтвердил, что ему известно финансовое положение Общества, а также состав принадлежащих ему активов, и он приобретает долю при отсутствии каких-либо претензий в адрес продавца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поскольку при заключении договора у покупателя отсутствовали претензии относительно предоставленной продавцами сведений о финансовом состоянии приобретаемого юридического лица, предъявляя рассматриваемые требования, истец действует недобросовестно.

Более того, иск заявлен Обществом, а не покупателем доли.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения требований, предъявленных к ФИО2

Истцом заявлено о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Конституционный Суд Российской Федерации, раскрывая правовой смысл положений части 2 статьи 110 АПК РФ, отметил, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле (Определение от 21.12.2004 N 454-О).

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Суд установил, что материалами дела не подтвержден факт несения заявленных расходов: истцом не представлен договор на оказание юридических услуг, документы об оплате услуг представителя, акты оказанных услуг и т.п.

Следовательно, факт несения расходов истцом не доказан, что является основанием для отказа во взыскании расходов.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГАЗИН ЭКСПРЕСС" (142440, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. НОГИНСК, <...> Д.42, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2003, ИНН: <***>) убытки в размере 28 633 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 669,74 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.


Судья А.У. Узденов