Решение от 1 июля 2025 г. по делу № А56-26178/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26178/2025
02 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  26 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  02 июля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкиной А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Служба технического заказчика» (адрес:  190005, Санкт-Петербург, ул. 6-я Красноармейская, д. 22, литер А, помещ. 1Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.11.2014, ИНН: <***>);

ответчик: Саморегулируемая организация Ассоциация «Объединение строителей подземной, инженерной и транспортной инфраструктуры» (адрес:  192102Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Волковское, ул. Фучика, д. 4, литера К, помещ.   16Н, часть помещения №33, ОФИС 611.2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2008, ИНН: <***>);

о признании недействительным решения общего собрания,


при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2025,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 18.03.2025,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Служба технического заказчика» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решений очередного общего собрания Саморегулируемой организации Ассоциации "Объединение строителей подземной, инженерной и транспортной инфраструктуры", оформленных протоколом от 10.03.2025.

В судебное заседание 26.06.2025 явились представители сторон.

При обращении в суд с настоящим исковым заявлением Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по г. Санкт-Петербургу, Главное управление Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Кроме того, следующими членами Ассоциации заявлены ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СпецСтройРеставрация», общество с ограниченной ответственностью «Страна чудес», общество с ограниченной ответственностью «Центр реконструкции и развития промышленных территорий», общество с ограниченной ответственностью "НЕВАСТРОЙПРОЕКТ", общество с ограниченной ответственностью «Центр комплексного благоустройства».

В судебном заседании 05.06.2025  представитель истца не поддержал ходатайство, заявленное в иске, а также отозвал ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц общество с ограниченной ответственностью «СпецСтройРеставрация», общество с ограниченной ответственностью «Страна чудес», общество с ограниченной ответственностью «Центр реконструкции и развития промышленных территорий», общество с ограниченной ответственностью "НЕВАСТРОЙПРОЕКТ", общество с ограниченной ответственностью «Центр комплексного благоустройства», представителем которых он также являлся.

Определением суда от 05.06.2025 суд завершил предварительное судебное заседание, назначил дату основного

В настоящем судебном заседании стороны огласили свои позиции.

Как следует из материалов дела, Саморегулируемая организация Ассоциация «Объединение строителей подземной, инженерной и транспортной инфраструктуры» (далее также – Ответчик/Ассоциация) в соответствии с п. п. 1.1., 1.2. Устава организации (далее - Устав) является некоммерческой корпоративной организацией, которая основана на членстве юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, осуществляющих строительство, созданной в целях саморегулирования своих членов, а также защиты прав и законных интересов своих членов в области строительства и связанных с ней экономических отношений, профессионального образования, научных и управленческих целей.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" (далее - Закон N 315-ФЗ) общее собрание членов саморегулируемой организации является высшим органом управления саморегулируемой организации, полномочным рассматривать отнесенные к его компетенции Законом о саморегулируемых организациях, другими федеральными законами и уставом некоммерческой организации вопросы деятельности саморегулируемой организации. На основании пунктов 2 и 3 части 3 статьи 16 Закона N 315-ФЗ к компетенции общего собрания членов саморегулируемой организации относятся также избрание членов постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации, досрочное прекращение полномочий указанного органа или досрочное прекращение полномочий отдельных его членов; назначение на должность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа саморегулируемой организации, досрочное освобождение такого лица от должности.

В соответствии с уставом Ассоциации высшим органом управления Ассоциации является Общее собрание членов Ассоциации. Его основная функция - обеспечение соблюдения Ассоциацией уставных целей, для достижения которых она создана. Общее собрание проводится в форме совместного присутствия членов Ассоциации и (или) их представителей для обсуждения и принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания; постоянно действующим коллегиальным органом управления организацией является Совет Ассоциации. В состав Совета входят физические лица - представители организаций - членов Ассоциации, а также независимые члены Совета. Совет действует на основании Положения о Совете Ассоциации. Выборы членов Совета Ассоциации и Президента Ассоциации - компетенция Общего собрания членов Ассоциации; Президент Ассоциации является руководителем Совета Ассоциации (п. 9.1 Устава); единоличным исполнительным органом Ассоциации является Генеральный директор СРО А "Подземдорстрой". К компетенции исполнительного органа саморегулируемой организации относятся любые вопросы хозяйственной и иной деятельности, не относящиеся к компетенции Общего собрания членов Ассоциации и Совета Ассоциации.

Общество с ограниченной ответственностью «Служба технического заказчика» (далее также – Истец) на основании заявления и в соответствии с решением заседания СРО А "Подземдорстрой", оформленного протоколом №32 от 22.11.2016, принято в члены Ассоциации.

20.01.2025 решением Совета Ассоциации на 10.03.2025 назначено очередное общее собрание членов СРО А "Подземдорстрой".

Согласно уведомлению №2 от 22.01.2025, собрание состоится по адресу: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, лит. К, пом. 16Н, начало проведения собрания в 11:00, начало регистрации в 10:00. На повестку общего собрания членов СРО А "Подземдорстрой" вынесены следующие вопросы:

1) Отчет Совета СРО А «Подземдорстрой» о работе в 2024 году;

2) Отчет Исполняющего обязанности Генерального директора о работе СРО А «Подземдорстрой» за 2024 год;

3) Отчет об исполнении сметы расходов, утверждение бухгалтерской отчетности, аудиторского заключения за 2024 год, отчета ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности за 2024 год, утверждение сметы расходов Ассоциации на 2025 год;

4) Назначение Генеральным директором Ассоциации ФИО3;

5) О досрочном прекращении полномочий Совета Ассоциации;

6) О выборах Совета Ассоциации;

7) О досрочном прекращении полномочий Президента Ассоциации;

8) О выборах Президента Ассоциации;

9) Об утверждении Новой редакции Устава Ассоциации;

10) Разное.

На заседании очередного Общего собрания членов Ассоциации, оформленного протоколом №01/2025 от 10.03.2025, приняты следующие решения:

1) Утвердить отчет Совета СРО А «Подземдорстрой» о работе в 2024 году;

2) Перенести утверждение Отчета Исполняющего обязанности Генерального директора о работе СРО А «Подземдорстрой» за 2024 год на следующее Общее собрание членов Ассоциации;

3) Перенести утверждение отчета об исполнении сметы расходов, бухгалтерской отчетности, аудиторского заключения за 2024 год, отчета ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности за 2024 год, утверждение сметы расходов Ассоциации на 2025 год на следующее Общее собрание членов Ассоциации;

4) Назначить на должность Генерального директора СРО А «Подземдорстрой» ФИО3;

5) Продлить полномочия Совета Ассоциации до следующего Общего собрания членов Ассоциации;

6) Снят с повестки дня;

7) Досрочно прекратить полномочия Президента Ассоциации ФИО4;

8) Включить в бюллетень для тайного голосования на пост Президента Ассоциации кандидата – ФИО4;

9) Вопрос перенесен на следующее Общее собрание членов Ассоциации;

10) Снят с повестки дня.

Явившейся на собрание Ассоциации представитель как ООО "Служба технического заказчика", так и других членов Ассоциации ФИО1 мандатной комиссией СРО не был допущен до проведения собрания, о чем представлены объяснения по факту совершения преступления.

Истец, полагая, что при проведении спорного собрания установлены следующие существенные нарушения требований законодательства и внутренних документов Ассоциации: нарушение процедуры проведения собрания; отсутствие кворума для проведения Общего Собрания Ассоциации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление Пленума N 25) следует, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным также относятся решения, ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

Ответчик, находя несостоятельными заявленные требования, указывает на то, что при проведении спорного собрания Ассоциации имелся кворум для принятия решений по повестке дня.

Из протокола №01/2025 от 10.03.2025 заседания членов СРО А «Подземдорстрой» следует, что на заседании присутствовали 84 из 163 членов Ассоциации. При этом Ответчик обращает внимание на то, что протоколами Совета Ассоциации №02 от 06.02.2025 и №5 от 05.03.2025 в состав членов Ассоциации приняты 40 организаций, которые с момента уплаты взноса в компенсационные фонды Ассоциации стали членами последней со всеми правами и обязанностями.

В свою очередь, суд отмечает, что согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях", саморегулируемая организация для обеспечения доступа к информации в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона обязана создать и вести в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" сайт, в электронный адрес которого включено доменное имя, права на которое принадлежат этой саморегулируемой организации (далее - официальный сайт).

Саморегулируемая организация обязана размещать на официальном сайте сведения, содержащиеся в реестре членов саморегулируемой организации, в том числе сведения о лицах, прекративших свое членство в саморегулируемой организации, в соответствии с требованиями, установленными статьей 7.1 настоящего Федерального закона (п. 2 ст. 7 Федерального закона "О саморегулируемых организациях").

Согласно ст. 7.1 Федерального закона "О саморегулируемых организациях", реестр членов саморегулируемой организации представляет собой информационный ресурс, соответствующий требованиям настоящего Федерального закона и содержащий систематизированную информацию о членах саморегулируемой организации, а также сведения о лицах, прекративших членство в саморегулируемой организации.

Между тем, из представленной в материалы дела выписки НОСТРОЯ следует, что по состоянию на 10.03.2025 членами Ассоциации являлись 124 организации и индивидуальные предприниматели.

В силу пункта 7.10 Устава Ассоциации, общее собрание считается правомочным (имеет кворум), если на момента окончания регистрации зарегистрировалось более половины членов Ассоциации или представителей членов Ассоциации – юридических лиц или индивидуальных предпринимателей.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что при членстве в Ассоциации 124 организаций и индивидуальных предпринимателей, в спорном собрании приняли участие представители 45 организаций, следовательно, необходимый кворум для принятия решения собрания не был обеспечен.

Доводы Ассоциации о том, что в установленный срок все явившиеся члены ассоциации не смогли быть зарегистрированы отклоняются судом ввиду недоказанности отсутствия технической возможнсоти.

Таким образом, с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума N 25, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение является ничтожным как ограничивающее права Истца присутствовать на общем собрании участников Ассоциации, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

То обстоятельство, что голос Истца не мог повлиять на результат голосования, в рассматриваемом случае не имеет значения, поскольку решение обжалуется по основаниям ничтожности, а не оспоримости. Вышеуказанные нарушения порядка созыва и проведения собрания повлекли ущемление прав Истца как члена Ассоциации на участие в управлении делами Ассоциации и на участие в принятии решений, а также лишили его возможности влиять законным способом на мнения других членов.

Допущенные нарушения являются существенными, поскольку принятые на оспариваемом собрании решения о смене ранее избранных органов управления в Ассоциации могут повлечь за собой неблагоприятные последствия для членов Ассоциации.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы Истца по оплате государственной пошлины за рассмотрения иска и заявления о принятии обеспечительных мер в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решения очередного общего собрания членов Саморегулируемой организации Ассоциации «Объединение строителей подземной, инженерной и транспортной инфраструктуры" (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленные протоколом от 10.03.2025.

Взыскать с Саморегулируемой организации Ассоциации «Объединение строителей подземной, инженерной и транспортной инфраструктуры» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Служба технического заказчика» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 руб. за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            А.И.Душечкина