Решение от 11 июля 2022 г. по делу № А57-5316/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5316/2022
11 июля 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 04.07.2022

Полный текст решения изготовлен 11.07.2022


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «ФракДжет-Строй», ИНН <***>, ОГРН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТранСтрой», ОГРН <***>, ИНН <***>

о взыскании задолженности по договору купли-продажи товара № 284 от 01.12.2018 в размере 2 849 111,60 руб., неустойки в размер 284 911,16 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.01.2022,

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «ФракДжет-Строй», ИНН <***>, ОГРН <***> с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ТранСтрой», ОГРН <***>, ИНН <***> о взыскании задолженности по договору купли-продажи товара № 284 от 01.12.2018 в размере 2 849 111,60 руб., неустойки в размер 284 911,16 руб.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством, заявленные требования оспорил, отзыв на исковое заявление не представил.

Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителя истца, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 01 декабря 2018 года между ООО «ФракДжет-Строй» (далее-Продавец) и ООО «ТранСтрои» (далее - Покупатель) был заключен договор купли-продажи № 284 (далее - Договор).

Согласно указанному договору, продавец обязуется передать покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить его в порядке и на условиях настоящего договора. Согласно п. 1.2. договора, наименование, количество, ассортимент, цена за единицу товара, его общая стоимость, условия о способе и адресе передачи(доставки), срок поставки, передаваемого товара, необходимость оказания дополнительных услуг считаются согласованными сторонами после оплаты Покупателем счета Продавца, оформленного в соответствии с Заказом Покупателя.

В рамках исполнения обязательств по договору Продавец осуществил продажу товара на общую сумму 2 849 111 (два миллиона восемьсот сорок девять тысяч сто одиннадцать) рублей 60 копеек.

Согласно п. 2.3 договора купли-продажи товара № 284 от 01.12.2018 предусмотрена оплата в течение 10 банковских дней с момента выставления счета на оплату, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Однако, ООО «ТранСтрой» до настоящего времени не исполнило своих обязательств по оплате.

В соответствии п. 5.9 договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Покупателем обязательств по оплате Продукции, поставленной Продавцом Покупателю по настоящему Договору, Продавец вправе на основании письменной претензии требовать с Покупателя уплату неустойки (пени) в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от стоимости неуплаченной в срок Продукции за каждый день просрочки, но не более 10% (десяти процентов) от стоимости неоплаченной в срок Продукции.

В связи с вышеизложенным, задолженность ООО «ТранСтрой» по договору № 284 от 01.12.2018 составляет 3 134 022,76 руб.: 2 849 111,60 руб. - сумма основного долга, 284 911,16 руб.- неустойка за неисполнение обязанности по оплате за товар.

До настоящего времени оплата за поставленный товар не производилась, что и послужило основанием обращения истца с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Договор купли-продажи № 284 от 01.12.2018 заключен в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вышеуказанный договор купли-продажи составлен в надлежащей форме, согласован по всем существенным условиям, подписан сторонами и, согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, считается заключенным. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Законодатель в пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установил правило, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При таких обстоятельствах, основным обстоятельством, входящим в предмет доказывания по данному спору, является факт передачи товара ответчику.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

При этом, нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Данные материальные нормы являются общими и применяются к любому договору, в том числе и к договору купли-продажи, являющемуся предметом рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Факт продажи товара подтверждается следующими документами:

1. Товарная накладная № 12-29-42-001 от 29.12.2018 на сумму 966 729,17 руб.

2. Акт ОС-1 № 00000000001 от 18.01.2019 на сумму 581 325 руб.

3. Товарная накладная № 1-28-0-001 от 28.01.2019 на сумму 40 889,86 руб.

4. Товарная накладная № 1-28-0-002 от 28.01.2019 на сумму 14 378,16 руб.

5. Акт ОС-1 № ЭФ000000006 от 25.03.2019 на сумму 30 000 руб.

6. Товарная накладная № 5-02-42-001 от 02.05.2019 на сумму 5 342,56 руб.

7. Акт ОС-1 № 00000000003 от 27.05.2019 на сумму 662 242 руб.

8. Акт ОС-1 № ЭФ000000011 от 27.05.2019 на сумму 32 856 руб.

9. Акт ОС-1 № 00000000004 от 27.05.2019 на сумму 46 530 руб.

10. Акт ОС-1 № 00000000005 от 18.06.2019 на сумму 40 142 руб.

11. Акт ОС-1 № 00000000006 от 18.06.2019 на сумму 40 142 руб.

12. Акт ОС-1 № ЭФ000000017 от 20.09.2019 на сумму 38 087 руб.

13. Акт ОС-1 № 00000000007 от 20.09.2019 на сумму 31 264 руб.

14. Товарная накладная № 11-01-42-001 от 01.11.2019 на сумму 15 409,34 руб.

15. Акт ОС-1 № 00000000010 от 25.11.2019 на сумму 23 433,86 руб.

16. Акт ОС-1 № 00000000011 от 25.11.2019 на сумму 280 340,65 руб.

Таким образом, имущество было продано ООО «ТранСтрой» на общую сумму 2 849 111 (два миллиона восемьсот сорок девять тысяч сто одиннадцать) рублей 60 копеек.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, факт передачи истцом ответчику имущества на сумму 2 849 111,60 руб. подтверждается материалами дела, доказательства погашения задолженности в данном размере в материалах дела не представлено.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указывает, что между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи товара № 284 от 01.12.2018 (далее - Договор), согласно которому Продавец обязуется передать Покупателю Товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить его в порядке и на условиях настоящего договора.

Срок передачи Товара согласно п. 2.1 Договора составляет 3 (три) дня с момента его оплаты. Таким образом Товар передается Покупателю только после его фактической оплаты.

Пунктом 2.7 Договора предусмотрено, что вместе с Товаром, в момент его передачи, Продавец обязан передать Покупателю оригиналы следующих документов: счет-фактуру, товарную накладную формы ТОРГ-12 (либо УПД), товарно-транспортную накладную.

Право собственности от Продавца к Покупателю, согласно п. 2.8 Договора, переходит в момент его передачи по накладной.

При ознакомлении с материалами дела Ответчиком установлено, что в материалы дела Истцом представлено только 5 (пять) товарных накладных на общую сумму 1 042 740 (один миллион сорок две тысячи семьсот сорок) рублей 09 копеек.

Принимая во внимание наличие в материалах дела копии акта сверки взаимных расчетов, на который Истец ссылается как на подтверждение своих доводов, считаем, что сам по себе без первичных учетных документов акт сверки не является бесспорным доказательством наличия или отсутствия задолженности одного участника гражданского оборота перед другим.

При этом Ответчику на сегодняшний день представляется затруднительным подтвердить или опровергнуть покупку Товара только на основании акта сверки, подписанного по состоянию на 31.12.2021 учредителем ООО «ФракДжет-Строй» и бывшим на тот момент Генеральным директором ООО «ТранСтрой» ФИО3, при отсутствии в деле первичных документов на всю сумму предъявленной ко взысканию задолженности, поскольку с 04.02.2022 новым Генеральным директором был назначен ФИО4, а в последствии с 20.04.2022 ФИО5, которому о правоотношениях сторон по Договору ничего не известно.

Исходя из вышеизложенного, с учетом положений Договора, Ответчик считает, что представленными Истцом доказательствами не подтверждается задолженность Ответчика на сумму 1 806 362 (один миллион восемьсот шесть тысяч триста шестьдесят два) рубля 51 копейка из заявленных в иске 2 849 111 (два миллиона восемьсот сорок девять тысяч сто одиннадцать) рублей 60 копеек.

По тем же основаниям, по мнению Ответчика, необоснованно начислена пеня в размере 180 636 (сто восемьдесят тысяч шестьсот тридцать шесть) рублей 25 копеек из 284 911 (двести восемьдесят четыре тысячи девятьсот одиннадцать) рублей 17 копеек, заявленных Истцом.

Вместе с тем, указанные доводы ответчика судом отклоняются по следующим основаниям.

Продажа имущества Истца была оформлена актами о приеме-передачи групп основных средств по унифицированной форме № ОС-1, утвержденной Постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 № 7. Применяется акт по форме № ОС-1 для оформления передачи объекта между организациями, если у передающей стороны он был учтен как основное средство (например, при купле-продаже или мене). В этом случае акт составляют в двух экземплярах. Возможность применять тот или иной первичный документ, его форму закрепляется в учетной политике организации.

Формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета (ч. 4 ст. 9 ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Согласно учетной политики Истца, предусмотрено применение актов ОС-1 при продаже основных средств ООО «ФракДжет-Строй».

Также, Истец обращает внимание суда, что договором предусмотрена, что вместе с товаром, в момент его передачи, Продавец обязан передать Покупателю оригиналы следующих документов: счет-фактуру, товарную накладную формы ТОРГ-12 (либо универсальный передаточный документ), товарно-транспортную накладную, а также в случае необходимости их наличия; технический паспорт, сертификаты качества, инструкцию по эксплуатации и иные документы, имеющие отношение к товару и настоящему договору. Однако, продавец товаров, не нарушая законодательство, может использовать документ, объединяющий в себе информацию документа передачи материальных ценностей (формы ТОРГ-12, ОС-1), предусмотренную учетной политикой организации.

В связи с вышеизложенным, довод Ответчика подлежит отклонению, так как в материалах дела имеются первичные документы, подтверждающие продажу имущества ООО «ФракДжет-Строй» в адрес ООО «ТранСтой» на сумму 2 849 111,60 руб. Кроме того, сумма задолженности подтверждена актом сверки от 31.12.2021.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчик в одностороннем порядке уклонился от исполнения обязательств договору купли-продажи и не исполнил свои обязательства по оплате переданного имущества надлежащим образом, соответственно, подлежит взысканию с ответчика задолженность по договору купли-продажи товара № 284 от 01.12.2018 в размере 2 849 111,60 руб.

Рассматривая требования о взыскании неустойки в размере 284 911,16 руб., суд приходит к следующим выводам.

В соответствии п. 5.9 договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Покупателем обязательств по оплате Продукции, поставленной Продавцом Покупателю по настоящему Договору, Продавец вправе на основании письменной претензии требовать с Покупателя уплату неустойки (пени) в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от стоимости неуплаченной в срок Продукции за каждый день просрочки, но не более 10% (десяти процентов) от стоимости неоплаченной в срок Продукции.

Согласно расчету истца, размер неустойки за неисполнение обязанности по оплате товара составляет 284 911,16 руб.

Согласно части 1 статьи 314 Гражданского кодекса РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Расчет договорной неустойки признан судом верным.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В соответствии с пунктами 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» определено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При этом, с учетом обстоятельств дела, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера взыскиваемой с ответчика неустойки.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьями 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», условиями договоров купли-продажи и исходя из установленного в ходе рассмотрения дела факта несвоевременной оплаты товара, суд признает правомерным взыскать с ответчика неустойку в размере 284 911,16 руб.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

По правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям; судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТранСтрой», ОГРН <***>, ИНН <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ФракДжет-Строй», ИНН <***>, ОГРН <***> задолженность по договору купли-продажи товара № 284 от 01.12.2018 в размере 2 849 111,60 руб., неустойку в размер 284 911,16 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТранСтрой», ОГРН <***>, ИНН <***> в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 38 670 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.



Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный