Решение от 3 мая 2018 г. по делу № А73-1255/2018

104/2018-57200(1)

Арбитражный суд Хабаровского края г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-1255/2018
г. Хабаровск
03 мая 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 24.04.2018 г. Арбитражный суд Хабаровского края в составе

судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Квадро» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 682890, Хабаровский край, р-н Ванинский, р. <...>)

к Администрации городского поселения «Рабочий поселок Октябрьский» Ванинского муниципального района Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 682890, Хабаровский край, <...>)

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Квадро»

об исключении Администрации городского поселения «Рабочий поселок Октябрьский» из состава участников ООО «Квадро».

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенностям от 22.01.2018; от ООО «Квадро» - ФИО2 по доверенности от 02.04.2018.

Участники общества с ограниченной ответственностью «Квадро» ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в арбитражный суд с иском об исключении Администрации городского поселения «Рабочий поселок Октябрьский» Ванинского муниципального района Хабаровского края из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Квадро».

Определением от 12.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Квадро».

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель третьего лица поддержал позицию истцов по доводам отзыва.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом. В отзыве, представленном в материалы дела, администрация сообщила, что 27.03.2018 подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Квадро».

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истцов и третьего лица, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Квадро» в качестве юридического лица зарегистрировано 23.12.2008, о чем выдано свидетельство Серии 27 № 001794384.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.01.2018, участниками ООО «Квадро» (ОГРН <***>) являются: ФИО3, ФИО4, городское поселение «Рабочий поселок Октябрьский» Ванинского муниципального района Хабаровского края с долей в уставном капитале общества по 20% и ФИО5 с долей в уставном капитале 40%.

В качестве вклада в уставной капитал общества Администрация городского поселения «Рабочий поселок Октябрьский» Ванинского муниципального района Хабаровского края передала электросетевое имущество стоимостью 86 000 руб. в натуральном выражении по акту приема-передачи от 16.11.2009, в состав которого входят трансформаторные подстанции, фидеры, линии электропередач.

С момента принятия в состав участников общества Администрацией городского поселения «Рабочий поселок Октябрьский» Ванинского муниципального района Хабаровского края каких-либо действий по содержанию в соответствующем техническом состоянии переданного имущества не осуществлялось, действий по регистрации данного имущества не производилось. Более того, администрация предпринимала меры по изъятию имущества из уставного капитала общества. В связи с чем, ООО «Квадро» вынуждено было обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, возбуждено дело № А73-13760/2017. При рассмотрении данного дела администрация возражала против регистрации права собственности.

В связи с непредставлением ООО «Квадро» документов, подтверждающих право собственности или иные законные основания владения имуществом, Комитет по ценам и тарифам отказал в пересмотре цен (тарифов) на услуги по передаче электрической энергии и издал постановление от 25.10.2017 № 29/3 о признании ООО «Квадро» несоответствующим критериям территориальных сетевых организаций, и как следствие общество лишилось дохода.

Систематическое бездействие администрации нанесло вред деятельности общества.

На внеочередном общем собрании участников общества, оформленного протоколом от 15.12.2017 № 32/2017, было принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением об исключении администрации из состава участников общества.

Указанные обстоятельства явились основанием участникам ООО «Квадро» для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу

значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из вышеприведенных разъяснений, следует, что исключение участника из общества является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

Так обращаясь с иском, участники общества сослались на бездействие администрации по содержанию электросетевого хозяйства, внесенного в

уставной капитал общества, на бездействие по регистрации права собственности на данное имущество, на не предоставление каких-либо документов на переданное имущество, на попытку незаконного его изъятия, в результате чего общество лишилось статуса территориальной сетевой организации и прибыли в размере 17 млн. руб.

Вместе с тем, приведенные обстоятельства, в отсутствие доказательств того, что администрация действовала исключительно с целью причинить вред обществу, не могут расцениваться в качестве оснований для исключения участника из состава общества, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, с 2009 года по 2017 год у участников общества отсутствовали какие-либо претензии к администрации до тех пор, пока Комитет по ценам и тарифам не отказал ООО «Квадро» в установлении тарифа на 2018 год.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего спора 27.03.2018 администрация вручила обществу заявление от 26.03.2018 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, удостоверенное нотариусом.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права

Пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, его доля или часть доли переходит к обществу.

Таким образом, с момента вручения ООО «Квадро» заявления о выходе из состава участников общества, администрация считается вышедшей из состава участников ООО «Квадро».

Учитывая данное обстоятельство, правовые основания для исключения администрации из состава участников ООО «Квадро» отсутствуют.

На основании изложенного, в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева