Решение от 2 июня 2020 г. по делу № А67-13839/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67-13839/2019

26.05.2020 – дата оглашения резолютивной части решения.

02.06.2020 – дата изготовления полного текста решения.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной,

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в заседании:

от истца – не явился (извещен),

от ответчика - представителей ФИО5 и Ю.Н. Сташ по единой доверенности № 38ю/2020 от 16.01.2020,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области – не явился (извещена),

от ФИО3, ФИО4 – не явились (извещены),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» с требованиями:

- признать недействительным решение общего собрания участников общества от 16.09.2019;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе долей ФИО6 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2, являющемуся наследником умершего участника.

Определением арбитражного суда от 18.12.2019 возбуждено производство по настоящему делу, к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области, ФИО3, ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему исковые требования не признало, полагало, что оспариваемое решение не может быть признано недействительным, поскольку не могло повлечь для истца неблагоприятных последствий, что подтверждается внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ без судебного акта. Ответчик указывает, что участие в голосовании ФИО2 на основании принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 5% не могло повлиять на решения, принимаемые на собрании. Включение истца в состав участников общества во внесудебном порядке исключает возможность реализации решений, принятых на собрании в отношении истца.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области в письменных пояснениях подтвердила факт включения ФИО2 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» во внесудебном порядке на основании нотариально удостоверенного заявления, поданного истцом в налоговый орган.

ФИО3 и ФИО4 отзывы на исковое заявление не представили.

Определением от 20.04.2020 судебное заседание перенесено на 26.05.2020 в 11 час. 00 мин..

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. ФИО2 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области известили суд о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей (л.д. 82, 96 т. 2). Дело рассмотрено по имеющимся в нем материалам в отсутствие истца, третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания судом рассмотрено заявление истца (поступило в материалы дела 23.03.2020, л.д. 79-82 т. 2), в соответствии с которым ФИО2 заявил отказ от исковых требований в части обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе долей ФИО6 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2, являющемуся наследником умершего участника.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области ответчиком в настоящем деле не является, требование о внесении записи в ЕГРЮЛ о переходе долей не является самостоятельным, расценено судом как правовое последствие в случае удовлетворения требования признать недействительным решение общего собрания участников общества от 16.09.2019 (государственная пошлина по делу уплачена в размере 6 000 руб. как за одно неимущественное требование).

При таких обстоятельствах суд посчитал возможным применительно к положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять указанное заявление истца в качестве уточнения исковых требований. Уточнение исковых требований в данной части не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы отзыва на исковое заявление и дополнений к нему, полагали исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей ответчика, суд приходит к следующим выводам по существу спора.

Из материалов дела усматривается, что общество с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» (ИНН <***>) зарегистрировано 29.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д. 51-61 т. 1).

В период с ноября 2002 года по июль 2018 года ФИО6 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» с долей в уставном капитале 50 %.

17.05.2019 нотариусом города Томска выдано свидетельство 70 АА1306040 о праве на наследство по закону (л.д. 17 т. 1), в соответствии с которым удостоверено, что истец ФИО2 является наследником умершего 25.07.2018 ФИО6 в 1/5 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50%, принадлежащей наследодателю на основании учредительного договора общества от 22.11.2002.

Согласно пояснениям истца, после получения свидетельства о праве на наследство ФИО2 обратился в общество «ТрансСервис» с заявлением о принятии его в состав участников общества как вступившего в наследство наследника умершего ФИО6 (л.д. 113 т. 1).

Уведомлением № 01-06/1063 от 23.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» сообщило истцу о том, что 16.09.2019 в обществе состоялось внеочередное общее собрание участников, в повестку дня были включены вопросы о принятии в состав участников общества ФИО2 и об определении размера и порядка выплаты действительной стоимости доли наследнику. По итогам голосования единогласно приняты решения:

- по п. 1 «Отказать в принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» ФИО2, являющегося наследником умершего участника ФИО6»;

- по п. 2 «Определить размер и порядок выплаты действительной стоимости доли наследнику в соответствии с п. 6.10 Устава Общества» (л.д. 18, 117 т. 1).

Ссылаясь на нарушение своих прав (права на признание за истцом статуса участника общества) принятыми решениями от 16.09.2019, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Исходя из положений статей 1110, 1114, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации у истца право на наследство по закону возникло с момента открытия наследства, то есть 25.07.2018.

Давая правовую оценку Уставу общества, утвержденному решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью ТрансСервис от 26.08.2009, суд обращает внимание, что указанная редакция устава действовала на момент принятия наследства. В разделе 11 «Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам» отсутствовали положения о необходимости одобрения такого перехода доли в порядке правопреемства участниками общества.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подается в налоговый орган по форме Р14001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде истец ФИО2 обратился в налоговый орган с соответствующим заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью «ТрансСервис», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением заместителя начальника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Томской области № 834А от 21.01.2020 ФИО2 отказано в государственной регистрации изменений (л.д. 34-35 т. 2).

Указанное решение налогового органа № 834А от 21.01.2020 об отказе обжаловано заявителем в вышестоящий налоговый орган (л.д. 36-39 т. 2).

В соответствии с письменными пояснениями истца (л.д.79-82 т. 1) и дополнительными пояснениями третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (л.д. 60-64 т. 2), Управлением Федеральной налоговой службы по Томской области отменено решение заместителя начальника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Томской области № 834А от 21.01.2020, с 06.03.2020 ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис».

Данное обстоятельство подтверждается сведениями, размещенными на официальном информационном сайте Федеральной налоговой службы https://egrul.nalog.ru/index.html: 06.03.2020 в ЕГРЮЛ была внесена государственная регистрационная запись за номером 2207000056261 о том, что ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис».

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном Кодексом.

Поскольку целью обращения в суд за судебной защитой является восстановление нарушенного права, суд приходит к выводу о том, что удовлетворение исковых требований и признание недействительным решения общего собрания участников общества от 16.09.2019 не приведет к защите прав истца, поскольку посредством оспариваемого решения общество не могло воспрепятствовать наследнику стать участником общества.

Несмотря на то, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» не соответствует нормам действующего права, оно не нарушило прав истца стать участником общества, поскольку действующее законодательство предусматривает иной механизм реализации указанного права.

При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером Омского отделения Сбербанка 8634/202 от 11.12.2019 (л.д. 12 т. 1).

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Н.Н. Какушкина