Решение от 28 июня 2021 г. по делу № А41-85411/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-85411/20
28 июня 2021 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2021 г.

Мотивированное решение изготовлено 28 июня 2021 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

АО "ТАЙНИНСКОЕ – ВАБАРГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3

к ООО "ЭМКО-К"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО "Слобода",

о применении последствий недействительности сделок, признанных недействительными,

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:


АО "ТАЙНИНСКОЕ - ВАБАРГ", ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском ООО "ЭМКО-К" о применении последствий недействительности сделок, признанных недействительными.

Судом привлечен к участию в деле в качестве соистца ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО "Слобода".

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать. Также, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, свои позиции по делу не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав явившихся представителей сторон, исследовав представленные сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, 09 января 2019 года Акционерное общество «Тайнинское-ВАБАРГ» (далее - АО «Тайнинское-ВАБАРГ», Общество, истец-1) и акционер ФИО2, обладающая 20 % (двадцатью) процентами акций Общества, совместно обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным Договора аренды №02/01-2017 от 01.12.2016 г., заключенным между АО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «ЭМКО-К», на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как сделки в ущерб интересам юридического лица, что подтверждается штемпелем почты и почтовым идентификатором на конверте, в котором отправлен иск.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2019 года по делу № А40-6069/19-48-90 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду Московской области в связи с тем, что оспаривание договора аренды № 02/01-2017 от 01.12.2016 года производится по корпоративным основаниям (ссылка в иске на статью 174 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2019 года по делу № А41-13904/19 удовлетворено ходатайство о присоединении к иску акционеров ООО «Слобода» (24% акций), ФИО6 (6% акций), ФИО3 (10 % акций), ФИО7 (20% акций).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-13904/19 от 16 октября 2019 года совместное исковое заявление АО «Тайнинское-ВАБАРГ» и акционера данного общества ФИО2 с присоединившимися акционерами общества ООО «Слобода» (24% акций), ФИО6 (6% акций), ФИО3 (10% акций), ФИО7(20% акций) удовлетворено, признан недействительным Договор аренды № 02/01-2017 от 01.12.2016 г.,заключенный между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Эмко-К».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 10AП1-24977/2019, 10AП.-24980/2019, 10АП-24984/2019 от 11 ноября 2020 года по делу № А41 -4231 /19 решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2019 года по делу № А41-4231/19 отменено, признан недействительным договор аренды № 01/01-2016 от 01 января 2016 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Строй-Древ», признан недействительным договор аренды № 02/01-2016 от 01 января 2016 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «ЭМКО-К», признан недействительным договор аренды № 03/01-2016 от 01 января 2016 ода между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Анкор-15».

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

01 декабря 2016 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» в качестве Арендодателя и ООО «ЭМКО-К» в качестве Арендатора заключен Договор аренды № 02/01-2017, в соответствии с которым Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование объекты аренды, указанные в Приложении № 1 к Договору, срок аренды имущества оканчивается по истечении 11 месяцев с момента подписания Договора, в качестве арендной платы Арендатор ежемесячно вносит 200 000, 00 рублей. В приложении № 1 к договору аренды нежилого помещения № 02/01 -2017 от «01» декабря 2016 г. указано, что Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату в аренду следующие объекты аренды:


Наименование имущества

А
5,6,7,8,9, 10, 11, 12, 14, 15, 17,21,22,24,26,27,28,30,31,33,

Б
1 + 1,2,5,9, 10, 11,20,25,26,27,34.

БВ

1.21

В
1,2,4, 12, 14, 17,25,26,27,32,

Д
1, 15, 18, 19,20,25,33,34,

Г
1,2,3,6, 11, 13, 19,20,21,23,24,27,28,29,30,31,32,33,36,38,40,41 49,51,

, 42. 43, 44, 46,47,48.

О
1,3,4,6,7,8, 10, 11,

ОСП

32, 39а, 40, 40а, 41, 41 ан, 41 н, 42, 42а, 43,45, 46, 53, 54, 55, 78, 79, 80, 81.

82. 84, 85, 86, 89, 90

ОС

4-1 ,а 4-1 б. 4-1 в, 4-5/2, 4-5-1, 4-5, 7, 8, 9, 10,

ДО

2


Таким образом, поскольку правовыми последствиями признания Договора аренды № 02/01-2017 от 01.12.2016 г. является возврат всего полученного по сделке имущества, а также в связи с тем, что ООО «ЭМКО-К» временно владело и пользовалось вышеуказанным имуществом на протяжении 11 месяцев по цене 2 200 000 рублей, которая являлась нерыночной, то в связи с невозможностью возвратить владение и пользование в пользу АО «Тайнинское-ВАБАРГ» подлежат взысканию денежные средства в размере 45 868 119 (сорок пять миллионов восемьсот шестьдесят восемь тысяч сто девятнадцать) рублей, которую составляет разница между рыночной стоимостью и уплаченной ценой по оспариваемому договору с ООО "ЭМКО-К".

В соответствии с Заключением эксперта № ЭЗ-1902 от 16.08.2019 г. по материалам дела № А41-13904/19 предоставленным ООО «Технологии оценки собственности» рыночная стоимость арендной платы по Договору аренды № 02/01 -2017 от 01.12.2016 г. составляет 48 068 119 рублей за 11 месяцев или 4 369 829 рублей за 1 месяц.

Таким образом, поскольку правовыми последствиями признания Договора аренды № 02/01-2017 от 01.12.2016 г. является возврат всего полученного по сделке имущества, а также в связи с тем, что ООО «ЭМКО-К» временно владело и пользовалось вышеуказанным имуществом на протяжении 11 месяцев по цене 2 200 000 рублей, которая являлась нерыночной, то в связи с невозможностью возвратить владение и пользование в пользу АО «Тайнинское-ВАБАРГ» подлежат взысканию денежные средства в размере 45 868 119 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Данный способ защиты права является единым механизмом, предусмотренным законом.

Пунктом 1 статьи 167 установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента се совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правилам статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что:

- все объекты аренды были изъяты АО "Тайнинское "Вабарг" и переданы в аренду ИП Матяш и ООО "Рамхолдинг" 01.11.2017г.;

- ООО "ЭМКО-К" с переплатой оплачивало арендные платежи по признанному в последствии недействительным договору аренды от 01.2016 № 02/01-2017г.;

- истцом выбран ненадлежащим способ защиты права, поскольку, по мнению ответчика, истец не совершал встречного предоставления ответчику в истребуемой истцом сумме 45 868 119 руб.;

- истцом пропущен срок исковой давности.

Доводы, приведенные в отзыве ответчика, судом отклоняются как несостоятельные, направленные на переоценку вступивших в законную силу судебных актов, исходя из следующего.

Официальной передачи спорного имущества истцу (Акт возврата имущества), ответчиком суду не представлено.

В рамках дела № А41-35436/19 судом признан недействительным договор аренды № 01/01-2017 от 01.12.2016 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «СТРОЙ-ДРЕВ», применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, истребуемое в рамках настоящего дела. Однако, как указал истец, возврат данного имущества не был осуществлен, поскольку был заключен другой договор аренды, акт приема-передачи спорного имущества истцу, не составлялся. Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, в рамках дела № А40-114112/18 по иску ООО "ЭМКО-К" к субарендатору спорного имущества истца иск был удовлетворен, с субарендатора были взысканы денежные средства. Таким образом, данный факт подтверждает то обстоятельство, что спорное имущество не выбывало из владения ответчика. Таким образом, суд полагает, что представленный ответчиком Акт изъятия арендуемых помещений от 31.10.2017г., не может являться доказательством выбытия спорного имущества из владения ответчика, при том, что ответчиком взыскивалась субарендная плата по спорному имуществу вплоть по июль 2018г., что установлено рядом судебных актов, часть из которых вступило в законную силу.

В рамках дела № А41-13904/19 установлена рыночная стоимость арендной платы за пользование соответствующими помещениями, переданными в аренду ООО "ЭМКО-К" по договору аренды N 02/01-2017 от 01.12.2016 г., которая составляет 48 068 119 рублей. Данное экспертное заключение не оспорено. Контррасчет ответчик не представил. Также, в рамках дела № А41-13904/19 установлено, что в рамках договора аренды N 02/01-2017 от 01.12.2016 г. имущество было сдано с многократным занижением цены, а пересдавалось оно субарендаторам по рыночной цене.

Ссылка ответчика на то, что ООО "ЭМКО-К" не получало арендной платы (в заявленной истцом сумме 48 068 119 руб.) после прекращения договоров с субарендаторами, в связи с чем, взыскание указанной суммы с ответчика не подлежит, а будет являться неосновательным обогащением на стороне истца, судом отклоняется, поскольку в настоящее время спорное имущество находится во владении ответчика, ответчик пользуется имуществом истца, следовательно, он должен заплатить истцу рыночную стоимость арендной платы, при том, что в рамках дела № А41-13904/19 установлено, что договор аренды N 02/01-2017 от 01.12.2016 г. был заключен в ущерб обществу, причинены убытки в виде недополучения арендной платы.

Ответчиком не представлено доказательств, за какой период произошла переплата по договору аренды, не представлен конттрасчет. Также, истцом указано, что, начиная с сентября 2017г. на расчетный счет истца от ответчика не поступало реальной оплаты денежных средств в виде перечислений за аренду.

В соответствии с абзацем четвертым п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, оспариваемая по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой.

На основании ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Следует отметить, что согласно п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № A41-13904/I9 от 16 октября 2019 года совместное исковое заявление АО «Тайнинское-ВАБАРГ» и акционера данного общества ФИО2 с присоединившимися акционерами общества ООО «Слобода» (24% акций). ФИО6 (6% акций), ФИО3 (10 % акций), ФИО7 (20% акций) удовлетворено, признан недействительным Договор аренды № 02/01-2017 от 01.12.2016 г., заключенный между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Эмко-К».

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда № 10АП-24268/2019, 10АП-24270/2019, 10АП-24265/2019 по делу № А41-13904/19 от 28 января 2019 года суд определил перейти к рассмотрению дела № А41-13904/19 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5 и ФИО4.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда № 10АП-24268/2019, 10АП-24270/2019, 10АП-24265/2019 по делу № А41-13904/19 от 11 ноября 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2019 года по делу №А41-13904/19 отменено, принято новое решение об удовлетворении исковых требований, признании недействительным договора аренды №02/01-2017 от 01.12.2016, заключенный между АО "Тайнинское-ВАБАРГ" и ООО "ЭМКО-К".

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Следовательно, исковая давность по требованию о применении последствий недействительности сделки начинает исчисляться со дня вступления в законную силу решения суда о признании оспоримой сделки недействительной, а именно с 11 ноября 2020 года, с которого истцу стало известно (осведомленность заинтересованного лица о нарушении его прав), что оспоримая сделка является недействительной в силу статей 166, 200 ГК РФ и не является пропущенной, поскольку иск подан 17 декабря 2020 года.

Кроме того, суд принимает во внимание тот факт что АО «Тайнинское-ВАБАРГ» с 2017г. находится в корпоративном конфликте, выражающийся в том, что акционеры АО «Тайнинское-ВАБАРГ» на протяжении двух лет не получали прибыль от деятельности компании, в связи с чем, собранием общества произведена смена генерального директора и ликвидирован Совет директоров, а также имеются многочисленные судебные процессы о взыскании денежных средств с субарендаторов арендной платы (в том числе, в пользу ответчика по настоящему делу) имущества, находящегося в собственности истца.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Применить последствия недействительности Договора аренды № 02/01-2017 от 01 декабря 2016 года между АО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «ЭМКО-К»:

- возвратить следующие объекты аренды, расположенные по адресу <...>:

Наименование имущества

А
5,6,7,8,9, 10, 11, 12, 14, 15, 17,21,22,24,26,27,28,30,31,33,

Б
1 + 1,2,5,9, 10, 11,20,25,26,27,34.

БВ

1.21

В
1,2,4, 12, 14, 17,25,26,27,32,

Д
1, 15, 18, 19,20,25,33,34,

Г
1,2,3,6, 11, 13, 19,20,21,23,24,27,28,29,30,31,32,33,36,38,40,41 49,51,

, 42. 43, 44, 46, 47,48.

О
1,3,4,6,7,8, 10, 11,

ОСП

32, 39а, 40, 40а, 41, 41 ан, 41 н, 42, 42а, 43,45, 46, 53, 54, 55, 78, 79, 80, 81.

82. 84, 85, 86, 89, 90

ОС

4-1 ,а 4-1 б. 4-1 в, 4-5/2, 4-5-1, 4-5, 7, 8, 9, 10,

ДО

2
- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЭМКО-К» в пользу Акционерного общества «Тайнинское-ВАБАРГ» денежные средства в размере 45 868 119 (сорок пять миллионов восемьсот шестьдесят восемь тысяч сто девятнадцать) рублей.

Взыскать с ООО "ЭМКО-К"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 6 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова