Решение от 10 марта 2022 г. по делу № А07-15368/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15368/2021
г. Уфа
10 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 21.02.2022

Полный текст решения изготовлен 10.03.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по иску

ФИО2

к 1) ФИО3

2) ФИО11

3) ФИО4

4) ФИО12

Третьи лица: ФИО5

ООО «Кристалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании солидарно в субсидиарном порядке 13 278 655 руб. 20 коп.

при участии в судебном заседании с использованием видеоконференц-связи:

от истца – ФИО6, дов. 24.06.2019г., ФИО7, дов. от 22.10.2021г.

от ответчиков – 1) ФИО8, дов. от 16.07.2020г.;

2) ФИО9, дов. от 04.04.2019г.;

3) не явились, уведомлены надлежащим образом,

4) ФИО10, дов. от 03.06.2021г.,

от третьих лиц - не явились, уведомлены надлежащим образом.



ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО3, ФИО11, ФИО4, ФИО12 о взыскании солидарно

13 278 655 руб. 20 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В обоснование иска истец указывает на то, что не может получить причитающуюся ему действительную стоимость его доли в обществе «Кристалл Групп», исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее в результате недобросовестных и неразумных действий бывших участников общества, бывшего директора, а также действующего участника и директора общества, завладевших имуществом ликвидированного общества.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2022 удовлетворено ходатайство ответчиков ФИО11 и ФИО3 о прекращении производства по делу в части требований ФИО2 к ФИО3, ФИО11, ФИО4 о взыскании солидарно 13 278 655 руб. 20 коп. суммы убытков, производство по делу в это части прекращено о чем вынесено определение суда.

Представитель ответчика ФИО12 считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Кристалл Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2010 за основным государственным регистрационным номером 1107604010887.

ФИО2 до 27.03.2014 г. являлся участником общества с долей 33,34 %.

Другими участниками общества являлись ФИО11 с долей в уставном капитале 33,3%, ФИО3 с долей в уставном капитале 33,3%.

До 18.02.2013 г. ФИО2 являлся директором ООО «Кристалл Групп».

Протоколом № 140113 общего собрания участников от 14.01.2013 г. полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Кристалл Групп» переданы управляющей организации ООО «Управляющая компания «Кристалл» (ИНН <***>), полномочия ФИО2 в качестве директора общества прекращены с 18.02.2013 г. (момента заключения договора с управляющей организацией).

Решением №3 единственного участника ООО «Управляющая компания «Кристалл» ФИО11 генеральным директором Общества назначен ФИО4

На основании решения общего собрания учредителей, оформленного протоколом № 1/14 от 30.05.2014 г., полномочия ООО «Управляющая компания «Кристалл» прекращены, директором общества избран ФИО5

10.04.2013г. ФИО2 обратился в ООО «Кристалл групп» с заявлением о выходе из состава участников (путем направления заявления по почте). Необходимые регистрационные действия по оформлению его выхода Обществом в лице его руководителя своевременно совершены не были.

ФИО2 26.03.2013г. обратился в общество «Кристалл Групп» с повторным заявлением о выходе из состава участников и исключении сведений о нем, как об участнике, из ЕГРЮЛ, после получения Обществом 27.03.2014 г. повторного заявления выход ФИО2 из состава участников был оформлен, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены.

Неисполнение обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о ее взыскании. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2017 г. по делу № А07-10771/2016 с ООО «Кристалл Групп» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли вышедшего участника в размере 13 278 655, 20 руб.

На момент выхода истца из состава участников у общества имелись объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>: Склад, с кадастровым номером 76:23:011001:1293, площадью 1 039,5 кв.м, инв.№ 27960, литер Е; Ацетиленовая станция (проходная), с кадастровым номером 76:23:011001:1289, площадью 12,7 кв.м, инв. № 27960, литер А; Здание административно-бытовое, с кадастровым номером 76:23:011001:1290, площадью 567,7 кв.м, инв.№ 27960, литер Б; Трансформаторная подстанция, с кадастровым номером 76:23:011001:1294, площадью 38,7 кв.м, инв.№ 27960, литер Ж; Земельный участок, с кадастровым номером 76:23:011001:698, 15 330 кв.м.

Истец указывает, что в период возникновения у Общества обязанности по выплате ФИО2 действительной стоимости доли вышедшего участника (т.е. после 27.03.2014 г.) ответчиками ФИО3, ФИО11 и ФИО4 были совершены действия, направленные на вывод всех активов Общества и фактическое прекращение его деятельности, которые привели к невозможности исполнения Обществом обязанности перед ФИО2, установленной вступившим в законную силу судебным актом, и причинения тем самым ФИО2 убытков в заявленном размере 13 278 655 руб. 20 коп.

Указанные объекты недвижимого имущества отчуждены обществом по соглашению об отступном от 28.04.2014 оставшимся участникам общества ФИО3 и ФИО11 в счет погашения задолженности по договорам займа по заниженной цене - 23 381 800 руб.

Истец также указывает на фактическую передачу транспортных средств и спецтехники, принадлежащих обществу аффилированному юридическому лицу ООО «Кристалл» безвозмездно в отсутствие договорных отношений.

Истец указывает, что частично документы и сведения об отчуждении, переоформлении и выбытии из владения ООО «Кристалл Групп» движимого имущества ФИО2 были получены в рамках гражданского дела № 2-2027/2020 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО5, ФИО11, ФИО4 о взыскании ущерба, предъявленному им в Кировский районный суд г. Ярославля.

Определением Кировского районного суда г. Ярославля от 05.11.2020 г. производство по указанному гражданскому делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Ответчики ФИО3, ФИО11 и ФИО4 заявили ходатайство о прекращении производства по делу, пояснив, что по своей сути и содержанию настоящий иск и иск, ранее предъявленный ФИО2 в Кировский районный суд г.Ярославля и рассмотренный в рамках дела № 2-2027/2020, являются тождественными. в рамках настоящего дела истец заявляет аналогичные требования к тем же ответчикам (ФИО3, ФИО11, ФИО4) о взыскании тех же убытков в размере 13 278 655 руб. 20 коп., по тем же фактическим обстоятельствам, но уже в арбитражный суд.

По мнению истца, иск предъявленный им в Кировский районный суд г.Ярославля и в Арбитражный суд Республики Башкортостан не являются тождественными, поскольку истцом выбран разный способ защиты одного и того же права, кроме того основаниями исков являются разными.

23.01.2021 общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Исследовав и оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Предметом судебного разбирательства является требование ФИО2 к ФИО12 о взыскании убытков. В качестве основания иска истец указывает, что ФИО12 являлся контролирующим должника - ООО «Кристалл Групп» лицом, солидарным ответчиком, поскольку извлек выгоду из недобросовестных и неразумных действий участников и руководителя ООО «Кристалл Групп», являясь участником и директором ООО «Кристалл» (ИНН <***>, завладевшим безвозмездно активами ООО «Кристалл Групп» (транспортные средства и спецтехника).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью введенным в действие Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007 (2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

В части 1 статьи 4 Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации указано, что настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

В указанном законе отсутствует указание на то, что данный закон распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Таким образом, положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью распространяются на правоотношения сторон, возникшие после вступления в силу соответствующих изменений, т.е. с 30.07.2017, тогда как истец ссылается на обстоятельства, имевшие место в период 2013-2014 гг. Следовательно, требования истца основаны на норме права, которая не подлежит применению к спорным правоотношениям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, по общему правилу ответственность возлагается на участников ликвидированного Общества и единоличного исполнительного органа юридического лица.

Привлечение к ответственности иных лиц, не поименованных в статье 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, возможна только в случае, когда будут представлены доказательства, что такое лицо давало обязательные для исполнения должника указания или иным образом определяло действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Вместе с тем, истец не указывает, каким образом ФИО12 определял действия ООО «Кристалл Групп», ссылаясь лишь на то, что ФИО12 является директором и единственным участником ООО «Кристалл» – контрагента ООО «Кристалл Групп».

В п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020) указано, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты. Именно поэтому в том числе абзац третий п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве в настоящее время устанавливает правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам.

Материалами дела и самим истцом указывается, что природа требований является корпоративной – истец сам являлся причастными к управлению должником (ФИО2 являлся участником и директором ООО «Кристалл Групп»), то есть не имеет статуса независимого кредитора, что само по себе лишает его возможности заявлять требование о привлечении к субсидиарной ответственности.

В указанных разъяснениях также указано, что предъявление подобного иска по существу может быть расценено как попытка истца компенсировать последствия своих неудачных действий по вхождению в капитал должника и инвестированию в его бизнес. В то же время механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения корпоративных споров.

Указанные обстоятельства сами по себе являются основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья Л.М. Тагирова