Решение от 22 августа 2020 г. по делу № А56-117121/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117121/2019
22 августа 2020 года.
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Золотаревой Я.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровой Л.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Европа Уно Трейд СПб"(192102, г.Санкт-Петербург, наб.реки Волковки, д.7; ОГРН: <***>, датарегистрации: 31.07.2000, ИНН: <***>),

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Систем-книга" (194044, <...>, лит.А, пом.10-Н, оф.315; ОГРН: <***>, дата регистрации: 21.01.2002, ИНН: <***>),

о взыскании денежных средств,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 09.08.2019, удостоверение адвоката,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 25.12.2019, паспорт,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Европа Уно Трейд СПб» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общество с ограниченной ответственностью «Систем-книга» (далее – ответчик) задолженности в размере 1 175 554 рублей 54 копеек за товар, поставленный по договору купли-продажи от 01.01.2012 № 128 (с учетом уточнения исковых требований, принятого в судебном заседании 19.05.2020).

В судебном заседании, состоявшемся 19.05.2020, судом приняты к рассмотрению исковые требования, уточненные истцом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), где он просил в связи с зачетом стоимости товара, возвращенного ответчиком, взыскать с ответчика задолженность в размере 1 175 554 рублей 54 копеек.

Определением от 26.05.2020 суд возвратил ответчику встречное исковое заявление, в котором ответчик просил обязать истца по первоначальному иску исполнить предусмотренное пунктом 4.11 договора от 01.01.2012 № 128 обязательство в натуре, а именно: принять товар стоимостью 123 089 рублей 34 копеек, поставленный по договору от 01.01.2012 № 128, не реализованный ответчиком.

Истец поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, представив правовую позицию и встречный иск, не принятый к производству судом.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы сторон и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между сторонами заключен договор купли-продажи от 01.01.2012 № 128 (далее – договор), в соответствии с которым истец (поставщик) обязался на условиях, установленных в договоре, передать в собственность ответчика товар: книги и иную полиграфическую продукцию, аудио-, видеопродукцию, информационные носители различных видов, в том числе диска, канцелярские и сопутствующие товары (далее – товар), а ответчик (покупатель) обязался принять и оплатить товар на условиях, определяемых указанным договором; товар приобретается покупателем для его перепродажи.

Согласно п. 7.1. указанного договора он вступает в силу с момента его подписания и действует до конца календарного года. Если ни одна из сторон в течение последних 30 календарных дней действия договора не выразит желания прекратить действие договора, то договор автоматически продлевается на тех же условиях и на срок, равный двенадцати календарным месяцам. Число пролонгаций не ограничено.

Поскольку с 2012 г. по 2018 г. ни одна из сторон в последние 30 календарных дней действия договора не выражала желание прекратить его действие, то он являлся действующим в указанный период и был пролонгирован на весь 2019 год.

В период с 22.02.2018 по 14.02.2019 истец в рамках указанного договора осуществил поставку ответчику товара на общую сумму 1 636 034,85 руб по следующим товарным накладным: № 1891 от 22.02.2018, 1892 от 22.02.2018, 2460 от 07.03.2018, 2459 от 07.03.2018, 2860 от 19.03.2018, 2861 от 19.03.2018, 2943 от 21.03.2018, 3140 от 27.03.2018, 3141 от 27.03.2018, 3249 от 29.03.2018, 3250 от 29.03.2018, 3462 от 04.04.2018, 3463 от 04.04.2018, 4892 от 10.05.2018, 4925 от 10.05.2018, 5181 от 16.05.2018, 5182 от 16.05.2018, 6935 от 25.06.2018, 6936 от 25.06.2018, 7062 от 27.06.2018, 7063 от 27.06.2018, 7064 от 27.06.2018, 7429 от 05.07.2018, 7430 от 05.07.2018, 7703 от 12.07.2018, 8248 от 27.07.2018, 9399 от 27.08.2018, 9661 от 30.08.2018, 9662 от 30.08.2018, 9663 от 30.08.2018, 10035 от 07.09.2018, 10611 от 21.09.2018, 10612 от 21.09.2018, 11158 от 03.10.2018, 11159 от 03.10.2018, 11160 от 03.10.2018, 11415 от 08.10.2018, 11490 от 10.10.2018, 11492 от 10.10.2018, 11916 от 19.10.2018, 11917 от 19.10.2018, 12219 от 26.10.2018, 12470 от 01.11.2018, 12711 от 07.11.2018, 12712 от 07.11.2018, 12929 от 12.11.2018, 12931 от 12.11.2018, 448 от 21.01.2019, 1427 от 14.02.2019, 1428 от 14.02.2019.

Указанные товарные накладные предоставлены истцом и приобщены к материалам дела.

Согласно п.1.3. договора право собственности на товар переходит к покупателю с момента его приема по накладной. Таким образом, товар, полученный ответчиком по спорным товарным накладным, перешел в его собственность, что говорит о выполнении истцом своих обязательств по договору.

Неоплата поставленного по указанным товарным накладным товара послужила основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

При этом часть товара, поставленного ответчику в спорный период, была возвращена ответчиком истцу, что послужило основанием для его зачета в счет погашения задолженности на сумму 460 680, 31 руб. Таблица с возвращенным товаром, который был принят истцом, имеется в материалах дела.

Таким образом, сумма задолженности на сегодняшний день составляет 1 175 554, 54 руб. (1 636 034,85 руб. - 460 680,31 руб.), которые истец просит взыскать с ответчика.

Истец 12.08.2019 направил ответчику претензию, в которой содержалось уведомление об одностороннем отказе от договора, в связи с чем договор считается расторгнутым с 12.09.2019, и требование об оплате спорной задолженности. Претензия истца была вручена ответчику 26 августа 2019 г., что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с официального сайта Почты России.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что спорный товар был полностью оплачен ответчиком, что, по его мнению, подтверждается подписанными ответчиком в одностороннем порядке актами сверки за 2017, 2018, 2019.

Ответчик также ссылается на то, что им был осуществлен возврат товара истцу на сумму 1 315 196,36 коп., а также предпринята попытка вернуть товар на сумму 123 089, 34 руб. согласно п.7.3. спорного договора.

Арбитражный суд, изучив доводы искового заявления и отзыва, а также материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно п.1 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно п. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п.1 ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательства поставки товара в период с 22.02.2018 по 14.02.2019 истец предоставил товарные накладные: № 1891 от 22.02.2018, 1892 от 22.02.2018, 2460 от 07.03.2018, 2459 от 07.03.2018, 2860 от 19.03.2018, 2861 от 19.03.2018, 2943 от 21.03.2018, 3140 от 27.03.2018, 3141 от 27.03.2018, 3249 от 29.03.2018, 3250 от 29.03.2018, 3462 от 04.04.2018, 3463 от 04.04.2018, 4892 от 10.05.2018, 4925 от 10.05.2018, 5181 от 16.05.2018, 5182 от 16.05.2018, 6935 от 25.06.2018, 6936 от 25.06.2018, 7062 от 27.06.2018, 7063 от 27.06.2018, 7064 от 27.06.2018, 7429 от 05.07.2018, 7430 от 05.07.2018, 7703 от 12.07.2018, 8248 от 27.07.2018, 9399 от 27.08.2018, 9661 от 30.08.2018, 9662 от 30.08.2018, 9663 от 30.08.2018, 10035 от 07.09.2018, 10611 от 21.09.2018, 10612 от 21.09.2018, 11158 от 03.10.2018, 11159 от 03.10.2018, 11160 от 03.10.2018, 11415 от 08.10.2018, 11490 от 10.10.2018, 11492 от 10.10.2018, 11916 от 19.10.2018, 11917 от 19.10.2018, 12219 от 26.10.2018, 12470 от 01.11.2018, 12711 от 07.11.2018, 12712 от 07.11.2018, 12929 от 12.11.2018, 12931 от 12.11.2018, 448 от 21.01.2019, 1427 от 14.02.2019, 1428 от 14.02.2019, подписанные истцом и ответчиком.

Таким образом, суд делает вывод о том, что факт поставки товаров в спорный период доказан истцом.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что оплата товара производится по мере его реализации третьим лицам в течение 30 дней по истечении календарного месяца установления достоверного факта реализации.

Вместе с тем, ответчик не предоставил каких-либо доказательств осуществления оплаты указанного товара, сославшись только на подписанные им в одностороннем порядке акты сверки за 2017, 2018, 2019 годы.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2019 N 305-ЭС19-9109 по делу N А40-63742/2018 акт сверки взаиморасчетов без первичных документов не доказывает наличие (отсутствие) задолженности. В соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» акт сверки первичным учетным документом в отличие от акта сдачи-приемки работ не является, сам по себе не может подтверждать прекращение обязательства по оплате работ.

Таким образом, факт полного или частичного прекращения обязательств по оплате спорного товара ответчик какой-либо первичной документацией не подтверждает.

При таких обстоятельствах суд делает вывод о существовании у ответчика перед истцом задолженности за товар, поставленный по договору.

Несмотря на то, что по утверждению ответчика истец в основание иска прикладывает накладные с товаром, который был ему возвращен 26.11.2019, арбитражный суд считает этот довод ответчика несостоятельным.

Согласно представленной истцом таблице с возвращенным товаром лишь часть товара на сумму 460 680, 31 руб. была поставлена истцом в спорный период. На эту сумму истец уменьшил исковые требования, произведя зачет возвращенного товара в счет оплаты задолженности. Остальной товар был поставлен ответчику ранее спорного периода, поэтому его возврат не может погасить задолженность за период поставок с 22.02.2018 г. по 14.02.2019, что составляет предмет исковых требований.

Судом также приняты во внимания положения пункта 7.3 договора, согласно которому в случае расторжения договора покупатель вправе вернуть поставщику весь не реализованный товар, поставленный в рамках договора, в установленном пунктом 4 договора порядке.

Пунктом 4.3 договора установлено право покупателя в любой момент, направив уведомление, поставить поставщику обратно часть ранее переданного им покупателю товара; уведомление покупателя является акцептом постоянно действующей оферты поставщика по обратному выкупу товара. Стороны договорились, что в любом случае сумма обратной поставки не может превышать сто процентов от общей стоимости поставленного поставщиком покупателю товара за последний год (пункт 4.5 договора)

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из содержания договора следует, что обратная поставка осуществляется в пределах срока действия договора, на расторжение которого для урегулирования отношений сторон после прекращения действия договора отведено 30 календарных дней.

Ответчиком не представлены доказательства того, что товар возвращался им истцу в порядке, установленном разделом 4 договора, в период после получения уведомления от истца.

Заявление ответчика от 09.09.2019 о возврате всего нереализованного товара на общую сумму 1 912 046 рублей 55 копеек, превышающую стоимость поставленного товара за последний год, в течение пяти месяцев с даты указанного уведомления, не является действием, направленным на конструктивное урегулирование отношений сторон при расторжении договора.

Вопреки мнению ответчика, представленный сторонами акт о выявленных недостатках от 26.12.2019 не является доказательством принятия истцом возвращенного 26.11.2019 товара, а лишь свидетельствует о фиксации сторонами выявленных недостатков возвращенного товара.

Согласно п.1 и 2 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение ответчика, выражающееся в его действиях по возврату 26.11.2019 товара на сумму 1 322 620,55 руб., а также по попытке возврата 11.02.2020 товара на сумму 123 089,34 руб., который в большинстве не относится к товару, поставленному по спорным товарным накладным, после принятия арбитражным судом искового заявления к производству, суд расценивает как злоупотребление правом.

Кроме того, ответчик осуществлял возврат товара в отсутствие какого-либо законного или договорного основания, так как с 12.09.2019 договор расторгнут на основании соответствующего уведомления истца. Следовательно, положения указанного договора о возврате товара, содержащиеся в п.7.3. договора, не действовали и не могли регулировать отношения сторон.

Поскольку наличие обязательства у ответчика и факт его несвоевременного исполнения ответчиком подтверждены материалами дела, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ в состав судебных расходов входит государственная пошлина.

Платежным поручением от 02.10.2019 № 127 истец уплатил государственную пошлину в размере 32 679 рублей 02 копеек, тогда как с учетом уменьшения суммы исковых требований уплате подлежала государственная пошлина в размере 24 755 рублей.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 333.22 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 настоящего Кодекса.

Следовательно, возврату истцу подлежит государственная пошлина в размере 7898 рублей.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, уплаченная истцом государственная пошлина в оставшейся части подлежит возмещению истцу ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Систем-книга» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Европа Уно Трейд СПб» денежные средства в размере 1 175 554 рублей 54 копеек, составляющие основную задолженность, и судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 24 755 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Европа Уно Трейд СПб» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 755 рублей 54 копеек..

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Золотарева Я.В.