Решение от 10 февраля 2025 г. по делу № А56-44879/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44879/2024
11 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  05 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  11 февраля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Галаколор" (адрес: 192012, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ, Д. 112, К. 2 ЛИТЕР И, ОФИС 208, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2018, ИНН: <***>)

об исключении из Общества


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 31.10.2022 - до и после перерыва, ФИО4 по доверенности от 31.10.2022 - до перерыва,

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 19.04.2023 - до и после перерыва,

- от третьего лица: не явился, извещен - до и после перерыва,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Галаколор".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Галаколор".

В судебное заседание 29.01.2025 явились представители сторон. Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителя не обеспечило.

В судебном заседании представитель Истца ходатайствует об отложении судебного заседания до рассмотрения апелляционной жалобы в рамках дела №А56-16085/2023, в котором рассматривается вопрос о взыскании с ФИО2 в пользу ООО "Галаколор" убытков.

Суд отклоняет заявленное ходатайство, поскольку обстоятельства, которые будут установлены в рамках дела  №А56-16085/2023, не могут повлиять на принятие решения по настоящему делу при наличии совокупности представленных в настоящее дело доказательств.

Ответчик ходатайствует перед судом об объявлении перерыва в судебном заседании для подготовки позиции по делу.

В этой связи в судебном заседании объявлен перерыв до 03.02.2025.

Судебное заседание продолжается после перерыва в том же составе суда, явились представители сторон.

Ввиду подачи 01.02.2025 Ответчиком через канцелярию суда встречного иска суд вынужден объявить перерыв в судебном заседании до 05.02.2025 для рассмотрения вопроса о наличии оснований для его принятия к производству.

Определением от 04.02.2025 встречный иск возвращен Ответчику.

Суд продолжает судебное заседание после перерыва в том же составе суда в присутствии представителей сторон.

Ответчиком заявлено ходатайство об обязании личной явкой ФИО1 в судебное заседание, ссылаясь на отсутствие у ФИО1 материально-правового интереса в разрешении настоящего спора. 

В свою очередь, суд, оценив доводы Ответчика, не видит оснований для обязания личной явкой ФИО1 в судебное заседание, принимая во внимание, что в материалы дела представлено нотариальное заявление ФИО1, на основании которого заявленные исковые требования поддерживает в полном объеме, просит рассмотреть дело по существу.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Галаколор" (далее также - Общество/Третье лицо) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.07.2018 за ОГРН: <***>, участниками которого являются ФИО2 (далее также - Ответчик) и ФИО1 (далее также - Истец) с долями в уставном капитале по 50% соответственно.

В настоящий момент генеральным директором Общества является ФИО2

ФИО1, указывая на то, что ФИО2, как участник и генеральный директор Общества, предпринимает действия по ограничению ее корпоративных прав, совершает действия, причиняющие существенный вред Обществу, обратилась в суд с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников ООО "Производственная организация "Галаколор".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в силу разъяснений, содержащихся в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно содержащимся в выписках из ЕГРЮЛ сведениям, основным видом деятельности ООО "Производственная организация "Галаколор" (ИНН: <***>) является производство красок, лаков и аналогичных материалов для нанесения покрытий, полиграфических красок и мастик (ОКВЭД 20.30).

При этом судом установлено, что ФИО2 является генеральным директором и единственным участником созданного 14.09.2022 ООО "ПО "Галаколор" (ИНН: <***>), основным видом деятельности которого является производство красок, лаков и аналогичных материалов для нанесения покрытий, полиграфических красок и мастик (ОКВЭД 20.30).

Исходя из анализа выписок по расчетным счетам ООО "Производственная организация "Галаколор" (ИНН: <***>) следует, что за период до 14.09.2022 Общество от контрагентов (ООО «ВПК», ООО «Краски Балтики», ООО «Силтек», ООО «Рестарт», ООО «Эго», ООО «Рэском», ООО «Балтхим», ООО «Мирос», ООО «Энерго Строй», ООО «СК «Меткой СПб», ООО «ЭГМ» , ООО «Конструктив СПб», ООО «ТК Гранть», ООО «АЭП Групп», ООО «Стройизоляция», ООО «КДСК», АО «Дакспол», ООО «СМП», АО «ПО Стронг», ООО «Устпинежский ЛПХ», ООО «ОЛИМП», ООО «Линкор», ООО «Вилия», ООО «НВК», ООО «ТД Беломорские краски», ООО «НеваСтройКомплект») получало денежные средства в качестве оплаты за поставку лакокрасочной продукции. После 14.09.2022 денежные средства от указанных контрагентов на расчетный счет ООО "Производственная организация "Галаколор" (ИНН: <***>) перестали поступать и начали поступать на расчетный счет ООО "ПО "Галаколор" (ИНН: <***>).

Кроме того, до 14.09.2022 основным поставщиком ООО "Производственная организация "Галаколор" (ИНН: <***>) лакокрасочной продукции являлось ООО "Промресурс". После 14.09.2022 платежи за лакокрасочную продукцию в адрес ООО "Промресурс" прекратились и стали осуществляться с расчетного счета ООО "ПО "Галаколор" (ИНН: <***>).

Все указанное свидетельствует о совершении ФИО2 согласованных действий по переводу предпринимательской деятельности с ООО "Производственная организация "Галаколор" (ИНН: <***>) на принадлежащее ему ООО "ПО "Галаколор" (ИНН: <***>). ФИО2 в нарушение интересов Общества создана конкурирующая организация со схожим до степени смешения с Обществом наименованием (ООО "ПО "Галаколор" (ИНН: <***>)) и аналогичным видом деятельности на одном товарном рынке - лакокрасочной продукции.

Перевод экономической деятельности на вновь созданное юридическое лицо привел к возникновению на стороне Общества существенных убытков.

Учитывая вышеизложенное, суд признает установленным факт совершения участником (ФИО2) действий, противоречащих интересам общества, затрудняющих его деятельность, в связи с чем иск подлежит удолветворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

исключить ФИО2 из участников общества с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Галаколор" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).


Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


          Судья                                                                                        С.С.Салтыкова