Постановление от 16 декабря 2024 г. по делу № А56-2447/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2447/2024
17 декабря 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     12 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии: 

от истцов: 1 – представитель ФИО1 по доверенности от 08.05.2024;

2 – ФИО2 по паспорту;

3 – представитель ФИО1 по доверенности от 03.05.2024;

от ответчиков: 5 – представитель ФИО3 по доверенности от 22.03.2024;

1 – 4 – не явились, извещены;

от третьих лиц: 1 – 4 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34419/2024)  ФИО4, ФИО2 и ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу № А56-2447/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истцы: 1. ФИО4,

2. ФИО2,

3. ФИО5,

ответчики: 1. ФИО6,

2. общество с ограниченной ответственностью «Ладога»,

3. ФИО7,

4. финансовый управляющий ФИО7 ФИО8,

5. общество с ограниченной ответственностью «Клематис»,

третьи лица: 1. ФИО9, 2. ФИО10, 3. ФИО11, 4. ФИО12,

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО4, ФИО2, ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Клематис» и обществу с ограниченной ответственностью «Ладога» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 16.02.2023.

Определением от 27.03.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО7 и финансового управляющего ФИО7 ФИО8, также суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Определением от 27.05.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО13.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, поскольку реальная возможность ознакомиться с условием о цене спорной сделки была предоставлена истцам только в январе 2024 года, то срок исковой давности, установленный пунктом 3 статьи 250 ГК РФ и пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не пропущен.

29.11.2024 в апелляционный суд от общества с ограниченной ответственностью «Клематис» (далее - ООО «Клематис») поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании ФИО2 и представители ФИО4, ФИО5 поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Клематис» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Ладога» (далее – ООО «Ладога», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2002 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются следующие: ФИО9 с долей в уставном капитале Общества в размере 1,7%, ФИО11 с долей в уставном капитале Общества в размере 3,3%, ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 12.4%, ФИО13 с долей в уставном капитале Общества в размере 12.4%, ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 12,4%, ФИО4 с долей в уставном капитале Общества в размере 12,4%.

16.02.2023 между финансовым управляющим ФИО7 ФИО8 (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Клематис» (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, на основании которого продавец продает покупателю, а покупатель после полной оплаты приобретает в собственность следующее имущество: от №1: Доля учредителя (участника) юридического лица, составляющая 33% в уставном капитале ООО «Ладога», принадлежащая ФИО6 (титульный собственник) и ФИО7 на праве общей совместной собственности и реализованная при продаже с торгов в деле о банкротстве ФИО7 (дело № А56-53177/2020) на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 по делу № А56-53177/2020. Доля в уставном капитале включена в конкурсную массу в соответствии с пунктом 7 статью 213.6 Закона о банкротстве и с учетом пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» и подлежат реализации в ходе процедуры банкротства ФИО7

Платежным поручением №8 от 15.03.2023 ООО «Клематис» произвело оплату приобретаемой доли в полном объеме.

23.05.2023 МИФНС №10 по Ленинградской области в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2234700163795 о включении ООО «Клематис» в список участников Общества.

Указывая на то, что переход доли А.А. Пасяды к ООО «Клематис» произведен в нарушение преимущественного права других участников Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что согласно протоколу №70615-1 от 18.10.2022 по лоту №1 - доле в размере 33,33% в уставном капитале Общества - победителем торгов посредством публичного предложения признано ООО «Клематис» с ценой предложения в размере 17 000 000 руб., о чем в ЕФРСБ 18.10.2022 размещено сообщение №13435609.

17.11.2022 направлена нотариально заверенная оферта на приобретение доли в уставном капитале Общества финансовым управляющим ФИО8 ООО «Ладога» после проведения торгов по продаже соответствующего имущества и по цене, установленной на таких торгах. Согласно почтовому отправлению (РПО 11914677027900) оферта прибыла в место вручения 23.11.2022, возвращена отправителю 23.12.2022 из-за истечения срока хранения.

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям ГК РФ, а также уставом общества.

В пункте 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) указано, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона № 14-ФЗ, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Вместе с тем, механизм обращения взыскания на долю в уставном капитале общества по требованию кредитора закреплен в статье 25 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с закрепленным в статье 25 Закона № 14-ФЗ механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление N 90/14)). После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Закона № 14-ФЗ).

В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона № 14-ФЗ и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта «в» пункта 16 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона № 14-ФЗ). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом № 14-ФЗ установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 ГК РФ (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «Клематис» заявило о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Принимая во внимание, что 23.05.2023 в ЕГРЮЛ были внесены сведения об изменении состава участников Общества, в том числе, указано, что ООО «Клематис» является участником Общества и данная информация с указанной даты стала общедоступной, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцам как участникам Общества могло и должно было быть известно о том, что ООО «Клематис» стало участником Общества не позднее 23.05.2023, то есть даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

Таким образом, истцы могли узнать о совершенной спорной сделке по продаже доли в уставном капитале Общества, если бы проявили разумную степень заботливости и осмотрительности.

С настоящим исковым заявлением истцы обратились в суд 06.01.2024, то есть за пределами трехмесячного срока.

Пропуск трехмесячного срока, установленного пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, при наличии соответствующего заявления ответчика, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.09.2024 по делу №  А56-2447/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина