Решение от 11 сентября 2024 г. по делу № А56-2447/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2447/2024
12 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  04 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  12 сентября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3

ответчики:

1) ФИО4,

2) общество с ограниченной ответственностью "Клематис" (адрес: 119021, Г.МОСКВА, ПЕР. ОБОЛЕНСКИЙ, Д. 9, К. 2, ЭТ 1 П V К 1 ОФ 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.06.2018, ИНН: <***>),

3) общество с ограниченной ответственностью "Ладога" (адрес: 188643, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н ВСЕВОЛОЖСКИЙ, Г. ВСЕВОЛОЖСК, УЛ. ГЕРОЕВ, Д.17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: <***>),

4) ФИО5,

5) финансовый управляющий ФИО5 Кусов Роман Миннеханифович

третьи лица: 1) ФИО7, 2) ФИО8, 3) ФИО9, 4) Мяташ Владимир Николаевич

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества


при участии

- от истцов: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен,

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО11 по доверенности от 22.03.2024, 3) не явился, извещен, 4) не явился, извещен, 5) не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен, 4) не явился, извещен,  



установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Клематис" и обществу с ограниченной ответственностью "Ладога" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 16.02.2023.

Определением от 27.03.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО5 и финансового управляющего ФИО5 ФИО6, также суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Определением от 27.05.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО12.

В судебное заседание 04.09.2024 явился представитель Ответчика 2. Остальные лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Каких-либо ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Ладога" (далее - Ответчик 3/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.10.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются следующие: ФИО7 с долей в уставном капитале Общества в размере 1,7%, ФИО9 с долей в уставном капитале Общества в размере 3,3%, ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 12.4%, ФИО12 с долей в уставном капитале Общества в размере 12.4%, ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 12,4%, ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 12,4%.

16.02.2023 между финансовым управляющим ФИО5 ФИО6 (далее - Ответчик 5) как Продавцом и обществом с ограниченной ответственностью "Клематис" (далее - Ответчик 2) как Покупателем заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, на основании которого Продавец продает Покупателю, а Покупатель после полной оплаты приобретает в собственность следующее имущество: от №1: Доля учредителя (участника) юридического лица, составляющая 33% в уставном капитале ООО «Ладога», принадлежащая ФИО4 (титульный собственник) и ФИО5 на праве общей совместной собственности и реализованная при продаже с торгов в деле о банкротстве ФИО5 (дело № А56-53177/2020) на основании Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 марта 2022 г. по делу № А56-53177/2020. Доля в уставном капитале включена в конкурсную массу в соответствии с пунктом 7 статью 213.6 Закона о банкротстве и с учетом пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» и подлежат реализации в ходе процедуры банкротства ФИО5

Платежным поручением №8 от 15.03.2023 Ответчик 2 произвел оплату приобретаемой доли в полном объеме.

23.05.2023 МИФНС №10 по Ленинградской области в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2234700163795 о включении ООО "Клематис" в список участников Общества.

Указывая на то, что переход доли А.А. Пасяды к ООО "Клематис" произведен в нарушение преимущественного права других участников Общества, Истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что согласно протоколу №70615-1 от 18.10.2022 по лоту №1 - доле в размере 33,33% в уставном капитале Общества - победителем торгов посредством публичного предложения признано ООО "Клематис" с ценой предложения в размере 17 000 000 руб., о чем в ЕФРСБ 18.10.2022 размещено сообщение №13435609.

17.11.2022 направлена нотариально заверенная оферта на приобретение доли в уставном капитале Общества финансовым управляющим ФИО6 ООО "Ладога" после проведения торгов по продаже соответствующего имущества и по цене, установленной на таких торгах. Согласно почтовому отправлению (РПО 11914677027900) оферта прибыла в место вручения 23.11.2022, возвращена отправителю 23.12.2022 из-за истечения срока хранения.

Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям ГК РФ, а также уставом общества.

В пункте 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) указано, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Вместе с тем, механизм обращения взыскания на долю в уставном капитале общества по требованию кредитора закреплен в статье 25 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с закрепленным в статье 25 Закона N 14-ФЗ механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14)). После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Закона об обществах).

В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона об обществах и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта "в" пункта 16 постановления N 90/14).

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.

В рассматриваемом случае Ответчиком 2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пропуск трехмесячного срока, установленного пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, при наличии соответствующего заявления ответчика, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления N 43, следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что 23.05.2023 в ЕГРЮЛ были внесены сведения об изменении состава участников Общества, в том числе указано, что ООО "Клематис" является участником, и данная информация с указанной даты стала общедоступной, суд приходит к выводу, что Истцам как участникам Общества могло и должно было быть известно о том, что ООО "Клематис" стало участником Общества, не позднее 23.05.2023, то есть даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

Таким образом, Истцы могли узнать о совершенной спорной сделке по продаже доли в уставном капитале Общества, если бы проявили разумную степень заботливости и осмотрительности.

С настоящим исковым заявлением Истцы обратились в суд 06.01.2024, то есть за пределами трехмесячного срока.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на Истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                                            С.С.Салтыкова