Постановление от 17 октября 2024 г. по делу № А19-3503/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3319/2024

Дело № А19-3503/2023
17 октября 2024 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2024 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Белоглазовой Е.В., Ламанского В.А.,

при участии в судебном заседании представителей: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.08.2024, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью «Зеленый Свет» ФИО3 (доверенность от 18.07.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу № А19-3503/2023 Арбитражного суда Иркутской области,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Зеленый Свет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - истец, ООО «Зеленый Свет») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 2 149 000 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен: ФИО4, являющийся директором ООО «Зеленый Свет».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 6 июля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года решение от 6 июля 2023 года отменено, исковые требования удовлетворены в размере 2 149 000 рублей.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу № А19-3503/2023 Арбитражного суда Иркутской области отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 10, 15, 53, 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению заявителя кассационной жалобы, истец не представил доказательств, подтверждающих наличие убытков у истца, причинно-следственную связь между действиями участника общества и спорными убытками.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что участник общества не относится к субъектному составу лиц, подлежащих привлечению к данному виду ответственности.

ООО «Зеленый Свет» в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «Зеленый Свет» указал на законность обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 01.10.2024 до 10 часов 45 минут 10.10.2024.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, до 20 сентября 2022 года единственным участником ООО «Зеленый Свет» являлся ФИО1, который совершил сделку по отчуждению принадлежавшего обществу транспортного средства - Toyota Camry, 2018 года выпуска, VIN: <***>, по цене в 1 000 рублей в пользу своей бабушки ФИО5.

ФИО6, являясь единственным участником ООО «Зеленый Свет», принял решение № 1/1 от 19.07.2021 о признании целесообразным и одобрении крупной сделки по отчуждению автомобиля ФИО5 за 1 000 рублей.

О факте совершения сделки ООО «Зеленый Свет» стало известно из требования Межрайонной ИФНС России № 16 по Иркутской области от 19.11.2021 № 12948.

Указывая на то, что действия бывшего участника ООО «Зеленый Свет» ФИО1 по заключению крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в виде аффилированности участника общества с покупателем транспортного средства, причинили обществу убытки в виде разницы между реальной стоимостью отчужденного автомобиля и его договорной ценой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В подтверждение рыночной цены спорного транспортного средства на дату совершения сделки истцом представлена аналитическая справка ООО «Консалт-Оценка» от 27.04.2023, согласно которой средняя рыночная стоимость автотранспортного средства Toyota Camry, 2018 года выпуска, на ретроспективную дату 20.07.2021 округленно составляет 2 150 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сделка по отчуждению транспортного средства не может являться основанием для взыскания с бывшего единственного участника общества убытков, так как ни одному из кредиторов данной сделкой не причинен вред.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции.

Удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд пришел к выводу о том, что возникновение у ООО «Зеленый Свет» убытков в размере 2 149 000 рублей является следствием неразумных и недобросовестных действий ФИО1 Недобросовестность и неразумность действий ответчика выражается в принятии им решения о продаже автомобиля и заключении договора купли-продажи транспортного средства с аффилированным лицом, на заведомо и очевидно невыгодных для общества условиях.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Поскольку рыночная стоимость транспортного средства на момент его продажи превышала стоимость, по которой оно было отчуждено, ответчик не представил в материалы дела относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о целесообразности подобных действий с его стороны, суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, сделав вывод об отчуждении транспортного средства на невыгодных условиях, не учел, что для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима совокупность условий, позволяющих определить виновные действия ответчика и причинно-следственную связь между его действиями и причиненными убытками.

Оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства не повлекла неблагоприятных последствий для общества. Транспортное средство приобретено для использования в личных целях единственного участника общества. При отчуждении доли в уставном капитале спорное имущество не находилось на балансе юридического лица.

Учитывая, что не доказан факт причинения ответчиком убытков обществу в результате оспариваемой сделки, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом того, что судом первой инстанции установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правильного его разрешения, правильно применены нормы материального и процессуального права, у апелляционного суда отсутствовали основания к отмене решения суда первой инстанции, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа



ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу № А19-3503/2023 Арбитражного суда Иркутской области отменить.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 6 июля 2023 года по делу № А19-3503/2023 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


И.И. Палащенко

Е.В. Белоглазова

В.А. Ламанский