Решение от 6 мая 2024 г. по делу № А54-4791/2020

Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А54-4791/2020
г. Рязань
06 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2024 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок" (ОГРН <***>, <...>),

к ФИО2 (Рязанская область), ФИО3,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, <...>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5, ФИО6, ООО «Тамир-М» (390007, Рязанская область, г. Рязань, <...>, литера В, ОГРН: <***>), ООО «Светолов» (390037, <...>, Литера А1, Помещение HI, ОГРН: <***>), ООО «Миранта» (390037, <...>. Литера А, помещение Н3, ОГРН: <***>), ООО «СервисСнаб» (390029. <...>, помещ. 25/3, ОГРН: <***>), ООО «Нефтяной альянс» (101000, <...>, ОГРН: <***>),

о взыскании в солидарном порядке убытков в сумме 15 111 663 руб. 15 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, - представитель по доверенности от 10.05.2023,

личность установлена на основании паспорта;

от ответчиков: ФИО8 - представитель по доверенности от 21.06.2021 и

от 29.06.2021, личность установлена на основании паспорта; ФИО3- лично,

личность установлена на основании паспорта; от третьих лиц:

от ФИО5: ФИО7, представитель по

доверенности от 16.11.2022, личность установлена на основании паспорта;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр поставок" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 15861663 руб. 15 коп.

Определением от 12.08.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 03.12.2022 производство по настоящему дело было приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А54-9264/2019.

Определением от 17.05.2021 суд возобновил производство по делу.

Определением от 19.08.2021 суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве соответчика - ФИО3.

Определением от 07.10.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, <...>),

Определением от 24.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Тамир-М», ООО «Светолов», ООО «Миранта», ООО «СервисСнаб», ООО «Нефтяной альянс».

03.03.2022 истцом заявлено ходатайство об уменьшении заявленных исковых требований, истец уменьшает исковые требования на сумму 750000 руб., а именно: 150 000 руб. п/п № 880 от 23.08.2017 г. на ФИО3; 150000 руб. п/п № 883 от 24.08.2017 г. на ФИО3; 150000 руб. п/п № 888 от 25.08.2017 г. на ФИО3; 150 000 руб. п/п № 892 от 28.08.2017 г. на ФИО3; 150 000 руб. п/п № 901 от 30.08.2017 г. на ФИО3.

С учётом уменьшения требований просит суд взыскать с ответчиком солидарно 15111663,15 руб.

Уменьшение исковых требований принято судом к производству в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 16.05.2023 произведена замена наименования истца по делу - общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок" в лице конкурсного управляющего ФИО9 (ОГРН <***>, <...>) на общество с ограниченной ответственностью "Центр поставок" (ОГРН: <***>; 390020, <...>).

Представитель ФИО3 ходатайствовал о привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве соответчика.

Представитель истца и ФИО5 возражал.

Судом заявленное ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку круг ответчиков по делу по общему правилу определяет истец, основания для привлечения соответчика в силу закона - отсутствуют.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц (за исключением ФИО5), извещенных надлежащим образом о

времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Центр поставок" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 04.06.2010 за основным государственным регистрационным номером <***>.

В период с 2010 г. (с момента создания Общества) по 10.01.2017 директором ООО "Центр поставок" являлся ФИО5.

С марта 2017 года участниками Общества являлись: ФИО2, владеющий долей уставного капитала 75%, и ФИО5, владеющий долей уставного капитала 25%.

В период с 10 января 2017 года по 08 апреля 2019 года единоличным исполнительным органом ООО "Центр поставок" являлся ФИО2.

Решением общего собрания участников общества ООО "Центр поставок", оформленным протоколом от 20.03.2019, был изменен адрес места нахождения общества на: 390044, <...>, Литер Б, помещение Н5, офис.2

Решением общего собрания участников ООО "Центр поставок", оформленным протоколом от 08.04.2019, директором Общества избран ФИО3.

04.06.2019 ФИО2 подано заявление о выходе из общества.

17.06.2019 К-вым было написано заявление о прекращении исполнения обязанностей директора ООО "Центр поставок", в связи с увольнением по собственному желанию. Заявление было направлено ООО "Центр поставок" 19.08.2019 по адресу <...>, Литер Б, помещение Н5, офис 1.

30 августа 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения об ООО "Центр поставок" за государственным регистрационным номером 2196234245326 о том, что сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об обществе недостоверны в части исполнительного органа - Директоре ФИО3 (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

Решением единственного участника ООО "Центр поставок" от 13.09.2019 полномочия ФИО3 прекращены, на должность директора Общества назначена ФИО6

В период нахождения его на данной должности директора общества ответчиком ФИО2 был совершен ряд операций, в результате которых Обществу был причинен имущественный вред.

В частности, ответчиком с расчетного счета Общества были осуществлены следующие перечисления денежных средств:

250 000 руб. п/п № 757 от 18.07.2017 г. в адрес ООО «Тамир-М»; 250 000 руб. п/п № 973 от 18.09.2017 г. в адрес ООО «Тамир-М»; 750 000 руб. п/п № 1350 от 20.12.2017 г. в адрес ООО «Тамир-М»;

750 000 руб. п/п № 292 от 21.03.2018 г. в адрес ООО «Тамир-М»; 500 000 руб. п/п № 568 от 06.06.2018 г. в адрес ООО «Тамир-М»; 750 000 руб. п/п № 617 от 15.06.2018 г. в адрес ООО «Тамир-М»; 750 000 руб. п/п № 714 от 10.07.2018 г. в адрес ООО «Тамир-М»; 750 000 руб. п/п № 850 от 14.08.2018 г. в адрес ООО «Тамир-М»;

500 000 руб. п/п № 423 от 02.05.2017 г. в адрес ООО «Гидрохимзащита»;

400 000 руб. п/п № 432 от 03.05.2017 г. в адрес ООО «Гидрохимзащита»; 600 000 руб. п/п № 976 от 19.09.2017 г. в адрес ООО «Гидрохимзащита»; 100 000 руб. п/п № 1343 от 19.12.2017 г. в адрес ООО «Светолов»;

100 000 руб. п/п № 1071 от 22.10.2018 г. в адрес ООО «Светолов»; 100 000 руб. п/п № 1092 от 01.11.2018 г. в адрес ООО «Светолов»; 100 000 руб. п/п № 1108 от 12.11.2018 г. в адрес ООО «Светолов»; 100 000 руб. п/п № 1129 от 21.11.2018 г. в адрес ООО «Светолов»; 86 000,61 руб. п/п № 1147 от 04.12.2018 г. в адрес ООО «Светолов»;

100 000 руб. п/п № 848 от 14.08.2018 г. в адрес ООО «Миранта»; 100 000 руб. п/п № 865 от 17.08.2018 г. в адрес ООО «Миранта»; 100 000 руб. п/п № 938 от 04.09.2018 г. в адрес ООО «Миранта»; 102 000 руб. п/п № 1017 от 02.10.2018 г. в адрес ООО «Миранта»;

600,24 руб. п/п № 1020 от 03.10.2018 г. в адрес ООО «Миранта»;

800 000 руб. п/п № 134 от 08.02.2018 г. в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 300 000 руб. п/п № 228 от 01.03.2018 г. в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 300 000 руб. п/п № 231 от 02.03.2018 г. в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 150 000 руб. п/п № 235 от 05.03.2018 г. в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 430 000 руб. п/п № 238 от 06.03.2018 г. в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 50 000 руб. п/п № 253 от 13.03.2018 г. в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 60 000 руб. п/п № 276 от 15.03.2018 г. в адрес ООО «СЕРВИССНАБ»; 100 000 руб. п/п № 1134 от 31.10.2017 г. в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п № 1137 от 01.11.2017 г. в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п № 1276 от 30.11.2017 г. в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п № 1307 от 12.12.2017 г. в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п № 22 от 11.01.2018 г. в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»;

100 000 руб. п/п № 93 от 31.01.2018 г. в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»;

100 000 руб. п/п № 273 от 15.03.2018 г. в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 100 000 руб. п/п № 433 от 25.04.2018 г. в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»; 54 000 руб. п/п № 569 от 07.06.2018 г. в адрес ООО «ЛАВАТЕРРА»;

3 367 167 руб. п/п № 871 от 21.08.2017 г. в адрес ООО «НЕФТЯНОЙ АЛЬЯНС»;

1 461 895, 30 руб. № п/п 388 от 24.04.2017 г. в адрес ООО «ЯНТАРЬ»;

Общая сумма перечислений с учётом уменьшения заявленных исковых

требований составляет

15111663,15 руб.

Истец полагает, что указанные расходования денежных средств носили

нецелевой, не связанный с реальной хозяйственной деятельностью общества характер. По мнению истца, в результате расходования денежных средств Общество не приобрело никаких материальных благ, включая средства производства, товары, результаты работ или услуг. В этой связи, истец полагает, что ответчик, совершая данные операции, действовал недобросовестно и неразумно, а его действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота и обычному предпринимательскому риску.

По мнению истца, действия обоих ответчиков причинили обществу убытки. В качестве оснований заявленных требований истцом заявлены ст. 15 и ст. 53.1 ГК РФ.

По мнению истца, оба ответчика в разное время являлись руководителями Общества. ФИО2 являлся директором Общества с марта 2017 по апрель 2019, а ФИО3 - с апреля 2019 по сентябрь 2019.

Вменяемые истцом в качестве реального ущерба безналичные перечисления средств имели место в 2017-2018 годах, по мнению истца, данное обстоятельство не означает, что за такие действия должен отвечать исключительно Дроздов, являвшийся руководителем Общества в указанный период.

Истец полагает, что к причинению убытка привели как сами действия по выводу капитала, так и последующие действия обоих ответчиков, включая попытки обоих ответчиков сокрыть первичные документы Общества, попытаться избежать ответственности за причиненные убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд о солидарном взыскании причиненных обществу убытков в размере 15111663,15 руб.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых трпебований, при этом руководствуется следующим.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, законом и обязательными к применению разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ прямо предусмотрено, что единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно.

В случае обращения в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать наличие следующих обстоятельств: 1) неразумность и недобросовестность действий единоличного исполнительного органа; 2) наступление для юридического лица неблагоприятных последствий; 3) причинно-следственная связь между неразумным и недобросовестным поведением ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, выписке по банковскому счёту (т.2, л.д. 70-171, т.3, л.д.1-225, т.4, л.д. 1-54), копиям книги покупок (т.5, л.д.14-20) и книги продаж ООО "Центр Поставок" (т.7, л.д. 6-30) общество вело деятельность по различным направлениям, основанными из которых являлись: торговля мясными продуктами и строительными материалами.

Суд принимает во внимание, что многочисленные судебные споры свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта между участниками общества. После выхода ФИО2 из состава участников Общества и назначении ФИО6 директором ООО "Центр поставок", часть финансово-хозяйственные операции произведенных обществом в период с 2017 по 2018 год отнесены к убыткам

Из представленных истцом 19.08.2021 в материалы дела копий судебных решений, следует, что корпоративный конфликт начался в конце 2018 года (подача ФИО5 иска по делу № А54-9689/2018 и подача ФИО5 иска по делу А54-9690/2018).

Из бухгалтерской отчетности ООО «Центр поставок» (представлен в электронном виде т.6. л.д. 47) следует, что в рамках осуществления полномочий директора общества ФИО2 прибыль общества значительно выросла, что свидетельствует о деятельности в интересах общества.

№ п/п

2014г.

2015г.

2016г.

2017г.

2018г.

Выручка

143 696

132 735

94 119

143 068

94 253

Прибыль от продаж

6 273

8 883

8 278

11 142

574

Чистая прибыль

3 450

313

1 158

6 762

1 010

Нераспред.прибыль

11 758

12 071

13 229

19 991

21 001

Согласно сведениям из МИФНС от 17.02.2022 № 2.3.2-15/01467

среднесписочная численность работников ООО «Центр поставок» по состоянию на 01.01.2018 составляла 18 человек.

Данное количество сотрудников позволяло Обществу вести хозяйственную деятельность надлежащим образом.

Согласно сведениям из МИФНС от 03.12.2020 № 2.8-11/2283дсп при проведении камеральных налоговых проверок отчетности ООО «Центр поставок» нарушения отсутствовали (т.4, л.д. 133).

Таким образом, при директоре ФИО2 Общество вело законную, прибыльную деятельность с реальными контрагентами без каких-либо нарушений.

Кроме того, при оценке представленных в материалы дела документов и пояснений сторон следует учитывать, что в рамках дела А54-6355/2020 ООО "Центр поставок" указывает на то, что ответчик ФИО2 необоснованно увеличил прибыль общества, чтобы впоследствии при выходе из состава учредителей получить большее возмещение стоимости доли.

В рамках дела № А54-6355/2020 общество занимает позицию о целенаправленном и необоснованном завышении прибыли, для увеличения выплаты бывшему участнику (ФИО2) стоимости его доли, тогда как в настоящем споре обществом утверждается ровно обратное, а именно, то, что Общество искусственно создало убытки на сумму 15 111 663,15 руб. для занижения финансовых показателей Общества за период до выплаты доли участнику Общества.

Истец оспаривает платежи ООО «Тамир-М», совершенные в 2017-2018 годах на общую сумму 4 750 000 руб.

В опровержение доводов истца, третьим лицом - ООО «Тамир-М» были представлены:

- копия договора аренды здания сроком с 05.01.2017 по 30.06.2017 и акта приема-передачи к нему;

- копия договора аренды здания сроком с 30.06.2017 по 31.12.2017 и акта приема-передачи к нему;

- копия договора аренды здания сроком с 01.01.2018 по 30.11.2018 и акта приема-передачи к нему;

- копия свидетельства о гос. регистрации на переданное имущество;

- копии актов, подтверждающих оплату за 2017 и 2018 годы (т.5, л.д.146-155, т.6, л.д.1-12).

Аналогичные документы, были представлены ответчиком (т.4, л.д.82-110).

Таким образом, представленными документами подтверждается факт заключения с данным контрагентом 3 договора аренды здания с ежемесячным платежом в размере 250 000 руб.:

- с 05.01.2017 по 30.06.2017 на 6 месяцев на сумму 1 500 000 руб.; - с 30.06.2017 по 31.12.2017 на 6 месяцев на сумму 1 500 000 руб.; - с 01.01.2018 по 30.11.2018 на 11 месяцев на сумму 2 750 000 руб. Итого за 3 договора: 5 750 000 руб.

Из пояснений ответчика следует, что выплата арендной платы по последнему договору была осуществлена в меньшем размере по причине расторжения договора ранее установленного срока.

ООО «Тамир-М» существует с 2002 года по настоящее время, основной вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Признаками фирмы однодневки не обладает.

Каких-либо претензий по оплате со стороны ООО «Тамир-М» в адрес ООО «Центр поставок» не поступало.

Из пояснений ответчика следует, что помещение арендовалось в интересах ООО «Центр поставок» для хранения и переработки мяса, по сути использовалось в качестве «перевалочного» пункта (служило местом переработки/сортировки мясной продукции). В здании были созданы соответствующие условия, позволяющие осуществлять переработку/сортировку мясной продукции: имелась необходимая планировка и соответствующие температурные условия.

Представитель ООО «Тамир-М» в судебном заседании данные обстоятельства подтвердил и представил аналогичные документы.

В обоснование платежей в адрес ООО «Лаватерра», совершенные в 2017-2018 годах на общую сумму 854 000 руб. указывает, что у ООО «Лаватерра» осуществлялась закупка материалов (краски) для обслуживания имущества (ангара), который арендовался у ООО «Инар» для размещения холодильного оборудования.

В отношении перечисления Истец оспаривает платежи ООО «Гидрохимзащита, совершенные в 2017 году на общую сумму 1 500000 руб.

Основанием для указанных платежей является "оплата за материалы по договору б/н от 24.04.2017" (т.1, л.д. 14).

Из пояснений ответчика следует, что у ООО «Гидрохимзащита» было приобретено оборудование для установок для переработки масел в рамках развития бизнеса для модернизации производства.

Ответчик указывает, что данное оборудование было продано юридическому лицу, которое согласилось его купить - ООО «Инар» за 1528640,06 руб., без финансового ущерба для ООО «Центр поставок», что подтверждено копией счета фактуры, договором, платежным поручением № 215 от 11.04.2019 на сумму 1 528 640,06 руб (т.4, л.д. 111, т.6, л.д. 120, представлены в электронном виде).

В обоснование платежей, совершенных в адрес ООО «Светолов» на общую сумму 586 000,61 руб. ответчиком были представлены акт № 85 от 29.09.2017 на 400 000 руб. (строительные работы по договору подряда) и товарные накладные от 06.07.2018 и от 15.10.2018, на приобретение ООО «Центр поставок» фундаментных блоков (т.4, л.д.112, 115,, т.5. л.д. 128).

Заявляя возражения на доводы истцу по указанной позиции, ответчик указывает, что ООО «Центр поставок» купило фундаментные блоки за 586 000,61 руб., которые в дальнейшем перепродало в ООО «Агротехмаш» за 108 000 руб., за 91 800 руб. и в ООО «Инар» за 467 012,59 руб., за 49 298,57 руб. (итого: 716 111,16 руб.).

В подтверждение указанного довода ответчиком представлены: по ООО «Агротехмаш»

- выписка со счета за 05.07.2018 (9 позиция на 108 000 руб.); - платежное поручение № 970 от 05.07.2018 на 108 000 руб.

- приходный ордер № 830 от 12.07.2018 на 108 000 руб.; - выписка со счета за 04.04.2019 (8 позиция на 93 300 руб.);

- платежное поручение от 04.04.2019 № 741 на 93 300 руб.; - приходный ордер № 1056 от 31.05.2019 на 91 800 руб.;

- выписка со счета за 31.05.2019 (9 позиция - 1 500 руб. вернули как излишне уплаченные);

- платежное поручение от 31.05.2019 № 172 на 1 500 руб. - возврат излишне уплаченных денежных средств (т.6, л.д. 120, представлены в электронном виде).

В обоснование совершённых платежей в адрес ООО «Миранта», совершенных в 2018 году на общую сумму 402 600,24 руб. ответчик указывает, что данные платежи совершены в счёт задолженности перед ООО "Светолов".

ООО «Миранта» в материалы дела 16.12.2021 представило платежные поручения на общую сумму 400 000 руб. с назначением платежа: оплата за ООО «Светолов» по письму № 39 от 01.10.2018 за поставку материалов (т.4, л.д.116-120).

В судебном заседании от 17.01.2023 свидетель ФИО10, который занимал руководящую должность в ООО «Светолов» также пояснил, что ООО «Светолов» имел договорные отношения с ООО «Миранта», результатом которых стала задолженность ООО «Светолов» перед ООО «Миранта». В тоже время у ООО «Центр поставок» существовала задолженность перед ООО «Светолов». Для урегулирования данных вопросов было принято решение по оплате ООО «Центр поставок» в адрес ООО «Миранта». Свидетель отметил, что это была нормальная практика взаиморасчетов между контрагентами, претензий ни у одной из организаций по оплате не было.

Пояснения свидетеля также подтверждаются представленными документами: согласно копии акта № 85 от 29.09.2017 и платежным поручениям у ООО «Центр поставок» имелась задолженность перед ООО «Светолов» в размере более 400 000 руб. за строительные работы по договору подряда.

На стр. 13 Книги покупок и продаж, за датой 29.09.2017 фигурирует обязательство по оплате от ООО «Центр поставок» в адрес ООО «Светолов».

Поскольку обязательства по оплате ООО «Центр поставок» перед ООО «Светолов» своевременно выполнены не были, ООО «Светолов» «переадресовал» указанную задолженность на ООО «Миранта», так как у ООО «Светолов» были неисполненные обязательства перед ООО «Миранта».

Ввиду того, что размер денежных обязательств ООО «Светолов» перед ООО

«Миранта» соответствовал размеру обязательств ООО «Центр поставок» пред ООО «Светолов», то ООО «Центр поставок» по письму оплатил денежную сумму в адрес ООО «Миранта». Претензии у контрагентов друг к другу отсутствовали, доказательств обратного не представлено.

Истец с иском в суд ни к ООО "Светолов", ни к ООО "Миранта" не обращался.

Таким образом, платежи ООО «Центр поставок» в адрес ООО «Светолов» и ООО «Миранта» были реальными и документально подтверждены.

ООО «Миранта» существует с 2015 года по настоящую дату, имеет широкий спектр деятельности, в том числе производство прочих строительномонтажных работ, работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки. Признаками фирмы однодневки не обладает.

В обоснование платежей в адрес ООО «СервисСнаб» в материалы дела представлены:

- копия договора № 07 от 31.01.2018;

- копию товарной накладной от 01.02.2018 (т.4, л.д. 113-114).

Также факт поставки подтверждается информацией из книги покупок ООО «Центр поставок» стр. 19 дата - 01.02.2019.

Из пояснений ответчика следует, что в рамках указанного договора была осуществлена закупка мороженной вишни для ее дальнейшей перепродажи и извлечения прибыли.

В дальнейшем замороженная вишня была реализована в адрес ООО «Лина» на сумму 2110000 руб., что подтверждается копией счета фактуры № 29, полученной от ООО «Лина» по запросу ФИО2 (т.5, л.д. 145).

Также согласно банковской выписке за 2018 год от ООО «Лина» поступали платежи на общую сумму 2 150 000 руб. - оплата по накладной № 29:- стр. 25 -300 000 руб.; - стр. 26-350 000 руб.; - стр. 27-450 000 руб.; - стр. 30 - 500 000 руб. и 550 000 руб.

Представитель ООО «СервисСнаб» в судебном заседании подтвердил доводы ответчика и представил на обозрение суда оригиналы указанных документов.

ООО «СервисСнаб» существует с 2016 года по настоящую дату, имеет широкий спектр деятельности, в том числе производство соковой продукции из фруктов и овощей, торговля оптовая неспециализированная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями, торговля оптовая неспециализированная. Признаками фирмы однодневки не обладает.

В отношении платежа в адресс ООО «Нефтяной альянс», совершенный в 2017 году на общую сумму 3 367 167 руб., ответчиком представлено решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2018 по делу № А40-225000/17-22-1976.

Обществу выдан исполнительный лист. Исполнительное производство прекращено в связи с невозможностью выявления имущества должника.

Между тем, ООО «Центр поставок» не лишено права повторного предъявления исполнительного листа. Доказательств утраты права взыскании по вине ответчиком в материалы дела не представлено.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Согласно абзацу второму пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица

входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и Гили) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Заявление по настоящему делу было подано 10.07.2020.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ: 29.11.2022 была внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице ООО «Нефтяной Альянс».

До настоящей даты истцом не было предпринято никаких действий по взысканию задолженности, процедуру банкротства истец в отношении ООО «Нефтяной Альянс» не инициировал.

Истец оспаривает платеж ООО «Янтарь», совершенный в 2017 году на сумму 1 461 895 руб.

Ответчик указывает, что у ООО «Янтарь» была осуществлена закупка мясной продукции (свиная диафрагма) для дальнейшей ее перепродажи в ООО "СМК" (Скопинский мясоперерабатывающий комбинат).

Согласно банковским выписка Общество осуществляло продажу мясной продукции в адрес ООО "СМК" по договору № 73 от 23.11.2010 г. (мясосырьё).

В подтверждение приобретения ООО «Центр поставок» свиной диафрагмы на 1 461 895 руб. которую в дальнейшем более выгодно перепродало в ООО «СМПК» за 1 954 171,2 руб. в материалы дела представлены: счет фактура № 145 от 26.04.2017 - диафрагма свиная позиции 4-7 на сумму 997 047,4 руб.; счет фактура № 148 от 28.04.2017 - диафрагма свиная позиция 1 на сумму 144 714 руб.; счет фактура № 151 от 02.05.2017-диафрагма свиная позиции 1 на сумму 812 409,8 руб.

Из банковской выписки ООО «Центр поставок» начиная с даты 26.04.2017 следует, что от ООО «СМПК» регулярно поступали платежи по договору за мясосырьё: - стр. 61 -300 000руб.; - стр. 62 - 800 000 руб.; -стр. 63-900 000руб.; - стр. 65 - 700 000 руб.; - стр. 67 - 1 000 000 руб.; -стр. 69-400 000 руб.; - стр. 70 - 250 000 руб.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности

При этом судом принято во внимание, что истец в подтверждение своей позиции не ссылается на какие-либо конкретные доказательства, доводы истца основаны на предположениях, в опровержение которых ответчиками даны исчерпывающие пояснения. Также истец не представляет доказательств, свидетельствующих о непосредственном участии ответчиков в разработках тех или иных схем по незаконному и необоснованному выводу активов из общества, равно как и обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия (бездействия) ответчиков были направлены на причинение вреда обществу либо получения прибыли в личных целях.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацу второму пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в

период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Конституционной Суд Российской Федерации в постановлении от 24.02.2004 N 3-П, в определении от 16.12.2008 N 1072-О-О также неоднократно излагал правовую позицию о том, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Следовательно, риск убытков является неотъемлемой частью предпринимательской деятельности, и для привлечения к имущественной ответственности руководителя необходимо доказать наличие всего состава правонарушения: противоправного поведения, убытков, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) директора и вины.

В материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о недобросовестном и неразумном поведении ответчика при осуществлении руководства обществом и совершении им действий (бездействия), направленных на ухудшение финансового положения должника.

Ответчиком раскрыты экономические мотивы заключения сделок, совершения хозяйственных операций. Доводы ответчиком о реальности операций подтверждены представленными в материалы дела документами, материалами бухгалтерской и налоговой отчетностями, показаниями свидетелей.

В условиях затяжного корпоративного конфликта в обществе, значительное количество судебных корпоративных споров, в т.ч. с установленной недобросовестностью в поведении сторон, безусловным основанием для взыскания в судебном порядке убытков с одного из руководителя предприятия без совокупности необходимых условий недопустимо.

Истцом не представлено доказетльств, свидетельствующих о нарушении ответчиками нарушения принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, наличия оснований для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

При таких обстоятельствах, истцом не доказана совокупность оснований, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Кроме того, доводы истца о взыскании убытков в порядке солидарной ответственности с двух бывших директоров суд находит несостоятельными.

Согласно абз. 2 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или

иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. При этом действующим законодательством не предусмотрена солидарная ответственность нескольких руководителей по возмещению обществу убытков, возникших в период исполнения полномочий каждым руководителем.

В период совершения спорных платежей ФИО3 ни директором ни участником Общества не являлся, документы не подписывал к оспариваемым операциям отношения не имел.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр поставок"

(ОГРН <***>, <...>) в доход федерального

бюджета государственную пошлину в сумме 98558 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья Р.А. Савин