Решение от 26 июля 2021 г. по делу № А40-249408/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-249408/20-173-1614
г. Москва
26 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО3

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЛИФ-МС" (121471, <...>, ЭТАЖ 3 ПОМ I КОМ 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>)

третье лицо - ФИО2

о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, Участник) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЛИФ-МС" (далее – ответчик, Общество), при участии третьего лица ФИО2, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 583 000 руб.

Определением суда от 15.03.2021 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО2, являющаяся участников Общества ООО «РЕЛИФ-МС» и владеющая 50% уставного капитала Общества.

Ответчик против удовлетворения исковых требований не возражает, представил письменный мотивированный отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ, из которого следует, что Общество "РЕЛИФ-МС" полностью признает исковые требования ФИО3

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований ввиду следующего:

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО "РЕЛИФ-МС" и владел долей в размере 50% уставного капитала Общества, 26.03.2020г. в нотариальном порядке оформил заявление о выходе из состава участников общества и в тот же день вручил копию заявления генеральному директору Общества, о чем в материалах дела имеется расписка генерального директора ФИО4 в получении заявления о выходе из Общества от 26.03.2020.

На основании данных бухгалтерской отчетности Обществом было определено, что действительная стоимость доли ФИО3 составляет 15 483 000 руб.

Из пояснений Истца следует, что с указанным расчетом действительной стоимости доли, определенной Обществом к ее выплате, ФИО3 полностью согласна.

Приказом от 01.04.2020 о выплате действительной стоимости доли участнику Общества при его выходе из состава участников генеральный директор Общества ФИО4 распорядился выплатить указанную сумму ФИО3 не позднее 06.04.2020.

Истец пояснил, что 06.04.2020 на его банковский счет была перечислена сумма в размере 93 000 руб. (в материалы дела представлено платежное поручение №74 от 06.04.2020), а оставшаяся часть причитающейся выплаты в размере 12 000 000 руб. была зачтена в счет ранее заключенных между Истцом (в качестве Заемщика) и Обществом (в качестве Займодавца) Договоров займа №1/19 от 14.10.2019 и №1/20 от 20.01.2020.

Таким образом, выплата действительной стоимости доли, произведенная Обществом в пользу Истца составила 12 093 000 руб., одновременно с совершением указанной выплаты Обществом в качестве налогового агента был уплачен НДФЛ в сумме 1 807 000 руб. Следовательно, Истцом недополучена сумма в размере 1 583 000 руб. (15 483 000 – 12 093 000 – 1 807 000 = 1 583 000).

В судебном заседании Ответчик против удовлетворения требований Истца не возражал, пояснил причины и обстоятельства, при которых возникла задолженность перед ФИО3, сообщил, что доля Истца была рассчитана в соответствии с балансовыми показателями и подтверждена оценочным Заключением ООО «ЛОГРО-ГРУПП» №20-03-10 «Об оценке рыночной (действительной) стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «РЕЛИФ-МС» (представлено в материалы дела).

Отсутствие выплаты Участнику действительной стоимости доли в указанной части в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно ч.1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Согласно положениям ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено, что 26.03.2020г. нотариусом города Москвы ФИО5 оформлено и удостоверено заявление ФИО3, являющегося участником ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЛИФ-МС» с долей в уставном капитале 50% о выходе из указанного общества путем отчуждения доли обществу.

Заявление 26.03.2020г. вручено генеральному директору Общества «РЕЛИФ-МС», о чем в материалах дела имеется расписка генерального директора ФИО4 в получении заявления о выходе из Общества от 26.03.2020, в связи с чем, суд приходит к выводу, что истец перестал являться участником общества с 26.03.2020г и в соответствии с положениями ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», имеет право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий выходу участника.

Согласно положениям п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В отношении указанных положений 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом установлено, что основанием для их применения может служить достоверная информация, полученная на основании анализа данных о состоянии активов общества, проведенного независимой экспертной организацией, в результате которой сделан однозначный вывод, либо в случае нахождения общества на момент выхода участника в процедуре банкротства.

Судом установлено, что на дату вынесения решения информация о возбуждении в отношении ООО «РЕЛИФ-МС» дела о несостоятельности (банкротстве) отсутствует.

Положениями ст.ст. 9, 65 АПК РФ установлено, что стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

В соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, поскольку на дату вынесения решения обязанность Общества по выплате Участнику действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 583 000 руб., определенной на основании данных бухгалтерского баланса Общества, ответчиком не исполнена, то требование истца о взыскании указанной суммы с ответчика судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 310, 395 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЛИФ-МС" (121471, <...>, ЭТАЖ 3 ПОМ I КОМ 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>) в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в размере 1 583 000 (Один миллион пятьсот восемьдесят три тысячи) руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 830 (Двадцать восемь тысяч восемьсот тридцать) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова