Решение от 16 ноября 2017 г. по делу № А79-11609/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-11609/2017
г. Чебоксары
16 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к закрытому акционерному обществу «Чебоксарский электромеханический завод»

о признании недействительным решения,

при участии

ФИО2, его представителя ФИО3 на основании доверенности от 20.09.2017,

представителя ответчика ФИО4 на основании доверенности от 20.09.2017,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Чебоксарский электромеханический завод» (далее – Общество, ответчик, ЗАО «ЧЭМЗ») о признании недействительными решений, принятых советом директоров Общества, оформленных протоколом от 30.08.2017 № 5/2017.

Требования основаны на статьях 50, 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что решения приняты незаконно избранным составом совета директоров.

В отзыве на исковое заявление ответчик в удовлетворении требований просил отказать, указав, что решения приняты законно избранным советом директоров в пределах предоставленной ему компетенции.

В судебном заседании истец и его представитель требования поддержали по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.

Представитель ответчика иск не признал по мотивам, приведенным в отзыве.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 09.11.2017 по 13.11.2017.

Выслушав истца и представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Чебоксарский электромеханический завод» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.1995.

ФИО2 является акционером ЗАО «ЧЭМЗ», владельцем 96344 обыкновенных акций.

26 апреля 2017 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «ЧЭМЗ», по результатам которого приняты следующие решения, оформленные протоколом от 26.04.2017 № 1/2017: 1) определен порядок ведения общего собрания, председателем собрания избрана ФИО5; 2) возложено исполнение функций счетной комиссии общества на регистратора общества – АО «Статус» (Нижегородский филиал); 3) утверждены годовой отчет общества и годовая бухгалтерская отчетность общества за 2016 год; 4) утвержден порядок распределения прибыли общества по результатам 2016 года и выплата дивидендов; 5) избран совет директоров в количестве пяти человек: ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8; 6) избран ревизор общества ФИО9; 7) утвержден аудитор общества ООО «Региональный Аудит».

Согласно протоколу от 26.04.2017 на собрании приняли участие акционеры Общества, обладающие в совокупности 309784 акциями (голосами), что соответствует 95,17 % от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в собрании. Председателем собрания являлась ФИО5, секретарем – ФИО6

Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров подписан уполномоченным представителем регистратора общества – АО «Статус», осуществляющим ведение реестра акционеров ЗАО «ЧЭМЗ» и выполняющим функции счетной комиссии, в лице уполномоченного представителя ФИО10

Отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров ЗАО «ЧЭМЗ» получен ФИО2 под расписку.

30 августа 2017 года в составе трех избранных членов совета директоров ФИО5, ФИО6, ФИО7. состоялось заседание совета директоров ЗАО «ЧЭМЗ», со следующей повесткой дня: 1) об избрании председателя совета директоров общества; 2) о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества; 3) об избрании генерального директора общества; 4) о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительные документы; 5) о приеме на должность советником генерального директора общества ФИО2

По результатам рассмотренных вопросов приняты следующие решения, оформленные протоколом от 30.08.2017 № 5/2017: 1) избрать председателем совета директоров общества ФИО5; 2) досрочно прекратить полномочия генерального директора ЗАО «ЧЭМЗ» ФИО2; 3) избрать генеральным директором ЗАО «ЧЭМЗ» ФИО6; 4) возложить на ФИО6 обязанность по подписанию и подаче необходимых документов, связанных с государственной регистрацией изменений сведений о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительные документы общества; 5) принять на должность советника генерального директора общества ФИО2

Полагая, что принятые на заседании совета директоров ЗАО «ЧЭМЗ» от 30.08.2017 решения являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров установлены Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Как следует из материалов дела, решения общего собрания акционеров ЗАО «ЧЭМЗ» от 26.04.2017 в установленном законом порядке не обжаловались и недействительными не признаны.

В ходе судебного заседания вскрыты бюллетени для голосования на общем собрании акционеров ЗАО «ЧЭМЗ» от 26.04.2017, из которых следует, что ФИО2 участвовал на общем собрании акционеров и голосовал за принятие решений по всем вопросам повестки дня.

Оспаривая решения, принятые советом директоров Общества, оформленные протоколом от 30.08.2017 № 5/2017, истец указывает на их принятие незаконно избранным составом совета директоров.

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 48 названного Закона к компетенции общего собрания акционеров отнесено определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 8 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах).

В пункте 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах установлено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 66 Закона об акционерных обществах количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Материалами дела подтверждено, что совет директоров Общества избран общим собранием акционеров в пределах предоставленной ему компетенции в порядке, установленном законом. Из текста протокола об итогах голосования от 26.04.2017 следует, что подсчет голосов велся кумулятивным способом голосования, что удостоверено подписями представителя регистратора и самого истца.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Наличие фактов, свидетельствующих о нарушении порядка созыва общего собрания акционеров, отсутствия кворума при принятии решений, принятия решений вне компетенции, арбитражным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, довод истца о нарушении порядка избрания совета директоров подлежит отклонению, как основанный на ошибочном толковании норм гражданского законодательства.

Подпунктом 9 пункта 8.2 устава ЗАО «ЧЭМЗ» вопрос образования исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесен к компетенции совета директоров.

В соответствии с пунктом 9.2. устава генеральный директор избирается советом директоров сроком на 5 лет.

Из изложенного следует, что принятие оспариваемых решений входило в компетенцию совета директоров Общества.

Согласно пункту 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Уставом Общества особый порядок созыва и проведения заседаний совета директоров не установлен.

В соответствии с пунктом 8.11 устава ЗАО «ЧЭМЗ» кворум для проведения собрания заседания совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.

Согласно пункту 8.13 устава решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Из протокола заседания Совета директоров ЗАО «ЧЭМЗ» от 30.08.2017 № 5/2017 следует, что на заседании присутствовали три избранных члена совета директоров, которые составляют не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества, что свидетельствует о легитимности принятых на нем решений. О проведении заседания ФИО2 извещен согласно уведомлению от 23.08.2017, которое им получено 25.08.2017.

Таким образом, заседание совета директоров проведено в установленном законом порядке, решения приняты в пределах предоставленной ему компетенции.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства проведения общего собрания акционеров ЗАО «ЧЭМЗ» от 26.04.2017 в заочной форме истцом не представлены.

Из протокола общего собрания акционеров ЗАО «ЧЭМЗ» от 26.04.2017, протокола об итогах голосования от 26.04.2017 не усматривается, что собрание проводилось в заочной форме.

Довод истца о нарушении пункта 2 статьи 66 Закона об акционерных обществах при формировании совета директоров судом отклоняются.

Нормами данной статьи предусмотрено, что члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Наличие в обществе коллегиального исполнительного органа материалами дела не подтверждается.

На основании всего вышеизложенного, арбитражный суд иск находит необоснованным, в связи с чем подлежащим отклонению.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов