Решение от 9 августа 2022 г. по делу № А12-8436/2022

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Волгоград Дело №А12-8436/2022

“09” августа 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 августа 2022года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,


При участии в судебном заседании:

От истца – представитель ФИО1, доверенность от 07.02.2022г,

от ФИО2 – представитель ФИО3, доверенность от 10.04.2020г.,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда – представитель ФИО4, по доверенности от 30.12.2021 г.

от общества с ограниченной ответственностью «ОПК Инвест» – представитель не явился, извещен,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Альмина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о погашении записи об обременении залогом доли в уставном капитале ООО «ОПК Инвест» в Едином государственном реестре юридических лиц,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общества с ограниченной ответственностью «ОПК Инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ответчику о погашении записи об обременении залогом доли в уставном капитале ООО «ОПК Инвест» в Едином государственном реестре юридических лиц № 2133443639459 от 24.05.2013 г. внесенную на основании договора залога № 1-459 от 08.05.2013 г.

Представитель ответчика возражений по существу заявленных исковых требований не представил, ссылается на невозможность самостоятельно обратиться в налоговый орган с заявлением о погашении записи ввиду нахождения ответчика за пределами Российской Федерации.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда при вынесении судебного акта полагается на усмотрение суда.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 08 мая 2013 года между ФИО2 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Альмина» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОПК Инвест», по условиям которого продавец передает покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОПК Инвест» в размере 80% уставного капитала.

Согласно п.5 договора (в редакции соглашения об изменении договора от 22.05.2013 г.) указанная доля уставного капитала общества продана покупателю за 16000000 руб. с отсрочкой платежа, на следующих условиях: денежная сумма в размере 16000000 руб. должна быть уплачена в срок не позднее 31 мая 2013 г.

В соответствии с Договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОПК Инвест» от 08 мая 2013 года, а так же соглашением об изменении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОПК Инвест» от 22 мая 2013 года. ООО «Альмина» перечислило денежные средства в размере 16000000 руб. на л/сч ФИО2, что подтверждается платежным поручением №1 от 23 мая 2013 года.

Вместе с тем, после произведенной оплаты, погашения записи о залоге в ЕГРЮЛ не произошло, в отношении ООО "ОПК ИНВЕСТ" в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 22 марта 2022 года содержатся сведения об обременении залогом доли у участника – ООО «Альмина».

Погасить указанную запись во внесудебном порядке стороны не смогли ввиду нахождения ответчика за пределами Российской Федерации, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В силу пункта 14 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус, удостоверивший сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества обязан в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества.

В заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть указаны сведения о залогодержателе и о договоре залога.

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

Залог доли в уставном капитале общества возникает в силу договора (статья 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") или на основании закона (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К обстоятельствам, при наступлении которых возникает залог доли общества в силу закона, относится продажа доли общества в кредит: если иное не предусмотрено в договоре купли-продажи, доля общества признается находящейся в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 указанного Федерального закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма Р14001).

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителем также может быть лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества (погашения записи об обременении залогом), в регистрирующий орган представляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р14001), подписанное залогодержателем или лицом, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения таких изменений в ЕГРЮЛ.

В ходе судебного заседания установлено, что 24.05.2013 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о залоге доли, принадлежащей ООО «Альмина», в уставном капитале ООО «ОПК Инвест» на основании договора залога № 1-459 от 08.05.2013 г. в пользу залогодержателя ФИО2

На момент рассмотрения дела обеспеченное залогом обязательство прекращено (истцом в рамках договора купли-продажи произведена оплата в размере 16000000 руб.), однако, запись в ЕГРЮЛ в отношении залога доли ООО «Альмина» в размере 80% уставного капитала ООО «ОПК Инвест» не прекращена, что нарушает права ООО «Альмина».

Погасить указанную запись во внесудебном порядке стороны не могут ввиду нахождения ответчика за пределами Российской Федерации.

Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Погасить запись об обременении залогом доли в уставном капитале ООО «ОПК Инвест» в Едином государственном реестре юридических лиц № 2133443639459 от 24.05.2013 г. внесенную на основании договора залога № 1-459 от 08.05.2013 г.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альмина» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья: В.В. Пантелеева