Постановление от 17 декабря 2019 г. по делу № А13-266/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 декабря 2019 года

Дело №

А13-266/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вологодская ягода» представителя ФИО1 (доверенность от 08.11.2019),

рассмотрев 10.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 - финансового управляющего ФИО3 - на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу № А13-266/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 22.02.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3.

Решением от 04.05.2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО2.

ФИО2 обратилась в суд с заявлениями, в которых просила признать недействительными следующие сделки:

- заключенный ФИО3 и Компанией «Рамбутан Корп» (далее - Компания «Рамбутан») договор от 19.05.2017 купли-продажи доли в размере 33% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Вологодская ягода», адрес: 185013, <...> и 12, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество);

- заключенный ФИО3 и Компанией «Фраметон Энтерпрайзис Лимитед» (далее - Компания «Фрамертон») договор от 15.06.2017 купли-продажи доли в размере 33% уставного капитала Общества;

- заключенный ФИО3 и Компанией «Грейнек Венчюрс Лимитед» (далее - Компания «Грейнек Венчюрс») договор от 15.06.2017 купли-продажи доли в размере 16% уставного капитала Общества;

- заключенный ФИО3 и Компанией «Старелон Холдингс Лимитед» (далее - Компания «Старелтон») договор от 15.06.2017 купли-продажи доли в размере 18% уставного капитала Общества.

Финансовый управляющий должника просила применить последствия недействительности перечисленных сделок.

Определением от 12.02.2019 заявления ФИО2 объединены в одно производство в целях совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – Банк), нотариус города Москвы ФИО4.

Определение от 10.06.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019, в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий должника просит отменить определение от 10.06.2019 и постановление от 24.09.2019 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы настаивает, что доказала неравноценность встречного предоставления по оспариваемым договорам, так как определенная сторонами сделок стоимость отчуждаемых долей в уставном капитале Общества значительно ниже их рыночной стоимости.

По мнению ФИО2, суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащую оценку доводу о том, что последствием совершения оспариваемых сделок стало уменьшение конкурсной массы, повлекшее за собой нарушение имущественных прав кредиторов должника.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО3 до заключения оспариваемых сделок являлся единственным участником Общества; номинальная стоимость доли в размере 100% уставного капитала Общества составляет 3 752 000 000 руб.; доля обременена залогом в пользу Банка.

На основании оспариваемых договоров должник продал долю в размере 100% уставного капитала Общества третьим лицам: Компании «Рамбутан» - 33% за 1650 руб., Компании «Фрамертон» - 33% за 1650 руб., Компании «Грейнек Венчюрс» - 16% за 800 руб. и Компании «Старелтон» - 18% за 900 руб.

Договоры купли-продажи удостоверены нотариально, на их совершение получено согласие Банка (залогодержателя), соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (за исключением сведений о сделке с Компанией «Грейнек Венчюрс» в связи установленным Вологодским городским судом запретом на регистрационные действия).

Финансовый управляющий должника, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в суд с настоящим заявлением.

ФИО2 указала, что согласно подготовленному индивидуальным предпринимателем ФИО5 отчету об оценке от 31.03.2016 № 540-09, рыночная стоимость доли в размере 100% уставного капитале Общества по состоянию на 31.12.2015 составляла 3 771 900 000 руб.

Заявитель отметила, что сделки привели к уменьшению имущества должника, за счет которого могла быть погашена возникшая до их совершения задолженность ФИО3 перед кредиторами, обратила внимание на связанную с этим недобросовестность сторон сделок и указала, что условия сделок являются кабальными для должника.

По мнению ФИО2, признание оспариваемых сделок недействительными при условии утверждения мирового соглашения в рамках дела № А26-2419/2018 о банкротстве Общества и восстановления его платежеспособности может привести к пополнению конкурсной массы ФИО3 путем реализации долей по рыночной стоимости

Банк, возражая против удовлетворения заявлений, представил подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «НОК» отчет об оценке от 21.04.2017 № 26/04/17, согласно которому рыночная стоимость доли в размере 100% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2016 оценена в 1 руб.; указал, что Общество перестало исполнять кредитные обязательства в 2014 году.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи собранные по делу доказательства, пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимой для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также не усмотрел в действиях сторон оспариваемых сделок злоупотребления правом.

В связи с изложенным суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и возражений, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые сделки заключены в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, и в этой связи заключили, что они могут быть оспорены на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в признании сделок недействительными по этим основаниям, суды исходили из того, что отчет об оценке от 31.03.2016 составлен за 1,5 года до совершения оспариваемых сделок, в связи с чем не является надлежащим доказательством неравноценности встречного предоставления по сделкам на момент их совершения (19.05.2017 и 15.06.2017).

При этом суды признали содержащим актуальные сведения отчет об оценке от 21.04.2017, отметив, что указанный отчет подготовлен по заказу Банка в целях принятия управленческих решений при совершении сделки купли-продажи кредиторской задолженности Обществе, обеспеченной залогом доли в уставном капитале последнего.

Рыночная стоимость доли в указанном отчете определена на основании представленной Обществом бухгалтерской документации, из которой следует, что с 2014 года Общество имело просроченные кредитные обязательства и отрицательную динамику развития.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.05.2018 по делу № А26-2419/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство.

Суды правомерно посчитали, что введение указанной процедуры банкротстве свидетельствует о недостаточности стоимости имущества Общества для удовлетворения требований кредиторов, и заключили, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество имело неудовлетворительные финансовые показатели и не являлось привлекательным для дальнейшего вложения в него капитала.

Определением от 27.03.2019 по делу № А26-2419/2018 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего Общества об утверждении мирового соглашения в связи с признанием собранием кредиторов невозможности его исполнения.

Суды установили, что стороны сделок не являются заинтересованными лицами, покупатели не обладали информацией о неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества; цель причинения вреда правам кредиторов не доказана.

С учетом изложенного, по мнению суда кассационной инстанции, суды обоснованно отклонили доводы о возможном восстановлении платежеспособности Общества и ликвидности спорной доли, и не усмотрели оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды также правомерно не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу перечисленных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы финансового управляющего о необоснованности отказа в удовлетворении ходатайства о назначении в отношении ФИО3 психолого-психиатрической экспертизы отклоняются судом кассационной инстанции.

Как верно указали суды, в деле отсутствуют доказательства того, что ФИО3 в период совершения оспариваемых сделок состоял на учете у психиатра, либо наличия у него диагноза, свидетельствующего о неполном осознании своих действий в указанный период.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу № А13-266/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - финансового управляющего ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

А.Э. Яковлев