Решение от 23 января 2020 г. по делу № А57-7531/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-7531/2016
23 января 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 16 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2020 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Рожковой Э.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании отчет внешнего управляющего должника - Открытого акционерного общества «Центральная диспетчерская служба», ОГРН <***>, ИНН <***>, 410005, <...> (далее – ОАО «ЦДС») ФИО2 по итогам внешнего управления ОАО «ЦДС» и ходатайство внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве,

в рамках дела о банкротстве, возбужденного по заявлению кредитора – ОАО «Пассажиртранс-1» о признании должника ОАО «ЦДС», несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

внешний управляющий - ФИО2, паспорт обозревался,

представитель работников должника – ФИО3, протокол от 21.07.2017,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление кредитора – ОАО «Пассажиртранс-1» о признании ОАО «ЦДС» несостоятельным (банкротом), введении в отношении ОАО «ЦДС» процедуры наблюдения.; признании требования ОАО «Пассажиртранс-1» к ОАО «ЦДС» в размере 1 709 364,68 руб. обоснованными и включении их в реестр требований кредиторов ОАО «ЦДС» для удовлетворения в третью очередь; утверждении в качестве временного управляющего ОАО «ЦДС» ФИО4, являющегося членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (603000, <...>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.04.2016 заявление кредитора – ОАО «Пассажиртранс-1» о признании ОАО «ЦДС» несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу и назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявленных требований, введения процедуры наблюдения, а также утверждения временного управляющего.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 июня 2016 года (резолютивная часть объявлена 26.05.2016) в отношении должника – ООО «ЦДС» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 68, адрес для корреспонденции – <...>), являющейся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (603000, <...>).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 96 от 04.06.2016 стр. 40.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 ноября 2016 года (резолютивная часть определения объявлена 08 ноября 2016 года) в отношении ОАО «ЦДС», введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, до 08.05.2018, внешним управляющим ОАО «ЦДС» утвержден также ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника внешнего управления опубликовано в газете «Коммерсантъ» №215 от 19.11.2016.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13 марта 2017 года (резолютивная часть от 06.03.2017) арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника – ОАО «ЦДС».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07 апреля 2017 года внешним управляющим ОАО «ЦДС» утвержден ФИО2 (ИНН <***>, номер по реестру Союза «СОАУ «Альянс», почтовый адрес: 410000, г. Саратов, а/я 8), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (603000, <...>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области (резолютивная часть от 11 июля 2018 года) срок внешнего управления должника – Открытого акционерного общества «Центральная диспетчерская служба», ОГРН <***>, ИНН <***>, продлен на шесть месяцев, до 08 ноября 2018 года.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство внешнего управляющего ОАО «ЦДС» ФИО2 о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

От внешнего управляющего поступили дополнительные документы.

Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Возражений в отношении заявленного внешним управляющим должника ходатайства от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при неявке в судебное заседание арбитражного суда лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

Возражений относительно открытия в отношении должника конкурсного производства в материалы дела не поступило.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Открытое акционерное общество «Центральная диспетчерская служба» зарегистрировано Межрайоннй инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области 23.01.2002 с присвоением юридическому лицу основного государственного регистрационного номера 1036405203449и индивидуального номера налогоплательщика <***>.

Из ходатайства внешнего управляющего усматривается, что в настоящее время сроки внешнего управления, указанные в определении (резолютивная часть от 11 июля 2018 года), истекли, вместе с тем, план внешнего управления реализован лишь в части. За время проведения процедуры внешнего управления был реализован ряд мероприятий, предусмотренных планом внешнего управления, однако для выполнения следующих мероприятий недостаточно процессуальных сроков проводимой в отношении должника процедуры несостоятельности (банкротства).

В качестве мероприятий по восстановлению платежеспособности должника план внешнего управления предусматривал:

-Государственная регистрация дополнительно выпуска ценных бумаг.

- Зачисление акций на эмиссионный счет эмитента.

- Размещение дополнительных акций (совершение сделок, направленных на отчуждение акций их первым владельцам).

- Регистрация перехода права собственности на акции, зачисление акций на лицевые счета зарегистрированных лиц (акционеров).

- Подготовка проекта отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

- Подготовка решения уполномоченного органа Эмитента об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

- Подготовка комплекта документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

- Подписание комплекта документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

- Подача документов в Банк России на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

- Государственная регистрация отчета об итогах ценных бумаг.

Судом установлено, что Центральный Банк России отказал в регистрации выпуска акций ввиду отсутствия полномочий внешнего управляющего, а также наличия иных недостатков представленных документов.

В связи с чем, внешний управляющий должника полагает, что в соответствии с положениями ст. 122.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) процедура внешнего управления в отношении должника подлежит прекращению, должник должен быть признан банкротом, в отношении него необходимо открыть конкурсное производство.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве внешнее управление - это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности.

Согласно пункту 2 статьи 93 Закона о банкротстве, внешнее управление вводится на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлен в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, не более чем на шесть месяцев, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 108 Закона о банкротстве установленный арбитражным судом срок внешнего управления продлевается арбитражным судом в случае, в том числе, если собранием кредиторов по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего в связи с итогами внешнего управления принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении внешнего управления на срок, предусмотренный решением собрания кредиторов, но не более чем максимальный срок внешнего управления; внешнее управление не может быть продлено на срок, превышающий совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления, установленный пунктом 2 статьи 92 Закона о банкротстве (2 года).

В соответствии с пунктом 3 статьи 118 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего собрание кредиторов вправе принять одно из решений: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении внешнего управления в связи с восстановлением платежеспособности должника и переходе к расчетам с кредиторами;

об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу в связи с удовлетворением всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов;

об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

о заключении мирового соглашения.

В силу абзаца 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 122.1 Закона о банкротстве, при непринятии решений, предусмотренных пунктом 3 статьи 118 настоящего Федерального закона, арбитражный суд вправе принять решение о признании должника банкротом и об открытии в отношении должника конкурсного производства по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, в случае истечения установленных статьей 93 настоящего Федерального закона предельных сроков внешнего управления.

09.01.2020 внешним управляющим созвано собрание кредиторов должника, по результатам голосования приняты решения: Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, сроком проведения процедуры на 6 месяцев; Дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять; Представить на утверждение в Арбитражный суд Саратовской области кандидатуру управляющего АО «ЦДС» ФИО2 из организации Союз СОАУ «Альянс».

Ранее Внешний управляющий представил ходатайство об утверждении мирового соглашения с прилагаемыми документами.

Судом установлено, что отсутствует возможность утверждения мирового соглашения, так как не погашена вторая очередь требований кредиторов, отсутствует возможность выпуска дополнительных акций для последующего погашения требований кредиторов второй очереди.

Судом установлено также, что предусмотренные статьей 93 настоящего Федерального закона предельные сроки внешнего управления должника – ОАО «ЦДС» истекли (определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 ноября 2016 года (резолютивная часть определения объявлена 08 ноября 2016 года) внешнее управление введено сроком на 18 месяцев, до 08.05.2018, определением Арбитражного суда Саратовской области (резолютивная часть от 11 июля 2018 года) срок внешнего управления должника – ОАО «ЦДС» продлен на шесть месяцев, до 08 ноября 2018 года).

Внешний управляющий должника ходатайствует о признании должника банкротом и об открытии в отношении должника конкурсного производства в связи с истечением предельных сроков процедуры внешнего управления должника и отсутствием в настоящее время возможностей для восстановления платежеспособности должника.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что за период внешнего управления платежеспособность должника не была восстановлена, реализация плана внешнего управления была проведена частично и не привела к погашению требований кредиторов. Максимально возможный срок процедуры внешнего управления истек. Поэтому при наличии у должника признаков несостоятельности, определенных в статье 3 Закона о банкротстве, необходимо признать должника банкротом и открыть конкурсное производство.

Признаками банкротства согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающий или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течении трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Пункт 2 статьи 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляет не менее чем триста тысяч рублей.

Факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, у должника имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Основания для введения финансового оздоровления или продления срока внешнего управления, установленные Законом о банкротстве, отсутствуют.

Учитывая изложенное, в соответствии со статьей 53, 122.1 Закона о банкротстве должника ОАО «ЦДС» следует признать несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, ходатайства внешнего управляющего, суд приходит к выводу о необходимости введения в отношении должника процедуры конкурсного производства сроком на четыре.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, 3, 6, 52, 53, 59, 73-75, 122.1, 124, 126, 150, 153, 160 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства внешнего управляющего Открытого акционерного общества «Центральная диспетчерская служба» ФИО2 об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве № А57-7531/2016 отказать.

Признать должника – Открытое акционерное общество «Центральная диспетчерская служба», ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство.

Конкурсное производство вводится сроком на четыре месяца, до 16 мая 2020 года.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о завершении или продлении срока конкурсного производства в отношении должника на 14 мая 2020 года в 09 часов 50 минут в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: <...>, отдел 319, кабинет 1406, тел. <***>.

Конкурсному управляющему направить заблаговременно, до указанной даты судебного заседания, в арбитражный суд и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», документы, подтверждающие сведения, указанные в отчете, инвентаризационные описи, доказательства проведения оценки имущества должника (при необходимости), доказательства реализации имущества должника, календарный план мероприятий по завершению конкурсного производства должника с указанием конкретных мер и сроков.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства внешнее управление прекращается и наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовать в порядке и сроки, установленные статьями 28, 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефонам: <***>, 98-39-57, 98-39-40 (телефон отдела), 98-39-59 (специалисты).

Решение Арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также банкам и иным кредитным организациям, с которыми у должника заключен договор банковского счета, в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника, уполномоченному органу.

Судья Э.В. Рожкова