Решение от 21 сентября 2020 г. по делу № А56-129960/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-129960/2019
21 сентября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж" (адрес: Россия 191002, Санкт-Петербург, наб Реки Фонтанки д 50 лит Е, ОГРН: 1077847648526);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Герасимовская"; Общество с ограниченной ответственностью "Лаату" (адрес: Россия 199034, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ГЕРАСИМОВСКАЯ 5/2/ЛИТ. А; Россия 191002, Санкт-Петербург, набережная Реки Фонтанки, дом 50 литер е, помещение 3-н, ОГРН: 1137847085958);

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчиков: не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Герасимовская», Обществу с ограниченной ответственностью «Лаату» о солидарном взыскании 6 000 000 руб. основного долга по договору займа №4-29/08/17-ГЕР от 29.08.2017, 1 347 945 руб. 21 коп. проценты за пользование займом за период с 29.08.2017 по 28.11.2019 , проценты за пользование займом начисляемые на сумму основного долга 6 000 000 руб. по ставке 10% годовых с 29.11.2019 по день фактической уплаты долга, 3 692 483 руб. 84 коп. неустойки за период с 30.04.2018 по 28.11.2019, неустойку начисляемую на сумму 7 347 945 руб. 41 коп. по ставке 0,1% за каждый день просрочки с 29.11.2019 по день фактической уплаты долга.

В судебное заседание стороны не явились, извещены надлежащим образом.

В связи с нахождением материалов дела в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде судебное разбирательство откладывалось.

Ответчики отзыв на иск не представили, возражений относительно перехода к рассмотрению дела по существу не заявили, извещены надлежащим образом.

Арбитражный суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии надлежащим образом извещенных сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

29.08.2017 между ООО «СтройМонтажСервис» (Заимодавец) и ООО «Герасимовская» (Заемщик) был заключен Договор № 4-29/08/17-ГЕР от 29.08.2017 денежного займа (далее -Договор) в соответствии с которым Заимодавец предоставил Заемщику денежные средства в размере 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей 00 копеек в заем на срок до 29.04.2018, с обязательством Заемщика вернуть сумму займа в указанный срок и уплатить проценты по Договору в размере 10 % (Десять процентов) годовых.

В пункте 4.2. Договора займа определено, что в случае невозвращения суммы займа в сроки, определённые в пункте 2.3. Договора, Заемщик уплачивает Заимодавцу пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Во исполнение п. 2.1. Договора Заимодавец 29.08.2017 платежным поручением № 93 предоставил Заемщику денежные средства в размере 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей 00 копеек.

07.11.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «ИнфраХит Монтаж» (далее - «Истец», «Цессионарий») и обществом с ограниченной ответственностью «СтройМонтажСервис» (Заимодавец) был заключен Договор №Ц-2017-1СМС от 07.11.2017 уступки права требования (цессии), предметом которого является уступка прав требований Цедента к ООО «Герасимовская» (Заемщик) задолженности по договору займа в общем размере 6 115 068,49 (6 000 000,00 рублей - сумма займа, 115 068,49 рублей - проценты по договору займа за период с 29.08.2017 по 07.11.2017).

О переходе прав (требований) по вышеуказанному Договору займа Ответчик-1 был уведомлен цедентом - ООО «Систем».

В срок, установленный в договоре, Ответчик-1 свои обязательства по возврату предоставленного займа в размере 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей 00 копеек, а также уплате процентов за пользование займом, рассчитанных в соответствии с пунктами 2.3. и 4.2. Договора займа, не исполнил.

30.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 1197847106599 о регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Лаату», образованного путем реорганизации в форме выделения из Общества с ограниченной ответственностью «Герасимовская».

23.08.2019 в адрес заемщика была направлена претензия о погашении образовавшейся задолженности.

Полагая, что Общество с ограниченной ответственностью «Герасимовская» и Общество с ограниченной ответственностью «Лаату» несут солидарную ответственность за неисполнение (ненадлежащее) исполнение обязательств по договору, истец обратился в арбитражный суд.

Исследовав представленные по делу доказательства во взаимосвязи с положениями части 3.1 ст.70 АПК РФ суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт наличия задолженности в указанном истцом размере ответчиками не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Распределение активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц должно быть соразмерным, то есть таким, чтобы соотношение имущества и долгов позволяло как юридическому лицу, продолжающему после реорганизации существовать, так и вновь созданному юридическому лицу выполнить перед кредиторами свои обязательства.

При этом соразмерным должно признаваться не любое распределение имущества, а только то, которое создает реальную возможность для исполнения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац второй пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Учитывая, что сведений о правопреемнике по спорному обязательству не представлено, Общество с ограниченной ответственностью «Лаату» созданное в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Герасимовская" несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Требование истца о взыскании неустойки по дату фактической оплаты процентов с учетом разъяснений, данных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», также подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Герасимовская", Общества с ограниченной ответственностью "Лаату" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж" 6 000 000 руб. основного долга по договору займа №4-29/08/17-ГЕР от 29.08.2017, 1 347 945 руб. 21 коп. проценты за пользование займом за период с 29.08.2017 по 28.11.2019 , проценты за пользование займом начисляемые на сумму основного долга 6 000 000 руб. по ставке 10% годовых с 29.11.2019 по день фактической уплаты долга, 3 692 483 руб. 84 коп. неустойки за период с 30.04.2018 по 28.11.2019, неустойку начисляемую на сумму 7 347 945 руб. 41 коп. по ставке 0,1% за каждый день просрочки с 29.11.2019 по день фактической уплаты долга.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Герасимовская", Общества с ограниченной ответственностью "Лаату" в доход федерального бюджета 78 202 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.