Решение от 20 сентября 2021 г. по делу № А83-11970/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г.Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-11970/2017
20 сентября 2021 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 13.09.2021 г.

Полный текст решения изготовлен 20.09.21 г.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М. А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым о выплате стоимости доли участника в связи с выходом из общества, при участии:

от истца ФИО4 по дов. от 19.01.21

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство», в котором просит суд взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» задолженность по уплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» в сумме 730 000,00 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.09.2017 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

15.07.19 г. МИФНС № 9 по Республике Крым представлен отзыв, а также материалы регистрационного дела.

Ходатайство истца о наложении штрафа в отношении ООО «Канон-Ресурсы и Производство» рассмотрено судом, отказано в удовлетворении 29.08.19 г.

Определением от 28.10.2019 г. производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы, проведение которой поручено АНО «Севастопольское бюро экспертизы и оценки».

10.01.2020 г. производство по делу возобновлено в связи с проведением судебной экспертизы (заключение № 386/2019 от 24.12.19 г.).

27.05.2020 г. в связи с удовлетворением ходатайства ООО «Канон-Ресурсы и Производство» о проведении повторной судебной экспертизы, которая поручена экспертам ООО «Республиканский экспертный центр» ФИО5 и ФИО6, производство по делу приостановлено.

31.03.2021 г. производство по делу возобновлено.

В процессе рассмотрения дела истец заявлением от 30.01.2021 увеличил размер исковых требований, просил суд взыскать с ООО «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» в пользу ФИО2 задолженность по уплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» в размере 15179500,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными по состоянию на 28.01.2020 года в размере 5 239 735,56 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 29.01.2020 года по дату фактического исполнения Ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли, расходы за уплаченную государственную пошлину в размере 17 600,00 рублей. Заявление в порядке ст. 49 АПК принято судом.

В судебном заседании 06.09.21 представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по обоснованиям, изложенным в отзыве, подано ходатайство об исключении из числа доказательств бухгалтерского баланса Общества за 2014 г., а в случае отказа в удовлетворении ходатайства ответчик просил рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы.

Судом до 13.09.2021 г. был объявлен перерыв. После перерыва истец явку обеспечил, требования поддержал.

Ответчик уведомлен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Суд, в порядке статьи 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие лиц, участвующих в деле. Оснований для отложения судебного заседания суд не усматривает, ходатайств от участников процесса, в том числе об отложении в суд не поступало.

Исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Согласно сведениям ООО «Канон-Ресурсы и Производство» в 2000 г. учредителями общества с долей в уставном капитале являлись ФИО7 – 51 %, ФИО3 25 %, ФИО2 – 24 %, что подтверждается п.6.4. Устава, утвержденным Протоколом № 1 от 22.09.00 г.Уставной фонд общества определен 11800 грн. ( п.6.3. Устава).

Протоколом № 6 Общего собрания участников Общества от 02.08.2010 года было принято решение об увеличении Уставного капитала до 1 000 000 (одного миллиона) гривен 00 копеек, внесены изменения в Устав Общества в части определения участников Общества:

ФИО7 – размер взноса в уставной капитал 510 000,00 грн., что соответствует 51% доли в уставном капитале; ФИО3 - размер взноса в уставной капитал 250 000,00 грн., что соответствует 25% доли в уставном капитале; ФИО2 - размер взноса в уставной капитал 240 000,00 грн., что соответствует 24% доли в уставном капитале. Данные изменения были зарегистрированы 04.08.2010 года.

Решение участников, оформленное протоколом № 6 от 02.08.2010 г. об увеличении уставного капитала общества, сторонами не было представлено в суд.

Пунктом 6.9. Устава Общества, установлено, что увеличение уставного капитала общества может быть осуществлено лишь после внесения полностью всеми участниками своих вкладов.

В соответствии с ч. 6 ст. 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (в редакции на момент принятия решения об увеличении уставного капитала) увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Участнику общества с ограниченной ответственностью, который полностью внес свой вклад, выдается свидетельство общества. Аналогичная норма была закреплена в п.6.7. Устава общества.

Таким образом, при увеличении уставного капитала общества в 2010 г. ООО «Канон-Ресурсы и Производство» до 1 000 000 грн., сведения о которых внесены в базу данных Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц предпринимателей Украины, что подтверждается выпиской, соответственно, было осуществлено участниками после оплаты своих долей. Доказательств иного участниками не представлено.

В связи с принятием Республики Крым в состав Российской Федерации был принят Федеральный закон от 30.11.1994г. № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Статьей 19 данного закона предусмотрено, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года; внесение в ЕГРЮЛ сведений об указанных юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.

Учитывая, что Общество на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и города федерального значения Севастополя имело место нахождения постоянно действующего исполнительного органа на территории Республики Крым, учредительные документы Общества были приведены в соответствие с законодательством РФ путем обращения 03.12.2014 года в органы ИФНС с соответствующим заявлением.

Как указывает истец, 13 ноября 2014 года участник ФИО3 на основании заявления о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО», заверенного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Ковальчук А.Р., зарегистрированного в реестре за № 2-801, вышел из состава участников Общества.

В свою очередь, ответчик утверждает, что истец вышел из состава участников Общества не 13 ноября 2014 года, а 23 апреля 2014 года.

Относительно даты выхода ФИО3 суд пришел к следующим выводам.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю были предоставлены материалы регистрационного дела ООО «Канон - Ресурсы и Производство», из которого следует, что 26 ноября 2014 года ИФНС по г. Симферополя получила от ФИО7 нижеследующие документы: 1) заявление об увольнении директора от 15.10.2014 года, из которого следует, что ФИО3 просит уволить его с должности директора ООО «Канон - Ресурсы и Производство», заявление подписано ФИО3 и рассмотрено на общем собрании учредителей Общества, вследствие чего был подписан Протокол №18; 2) протокол общего собрания учредителей Общества № 18 от 15 октября 2014 года, которым зафиксировано, что на собрании присутствовали учредители – ФИО2, ФИО7 и ФИО3. На повестку дня было выдвинуто два вопроса, увольнение с должности директора Общества ФИО3 и назначение на должность директора Общества ФИО7; 3) заявление о выходе из состава учредителей ФИО3 от 13 ноября 2014 года, заверенное нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Ковальчук А.Р., зарегистрированного в реестре за № 2-801, согласно которого ФИО3 просит вывести его из состава учредителей Общества; 4) Протокол общего собрания учредителей Общества № 19 от 14 ноября 2014 года, согласно которому постановили: вывести из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Канон Ресурсы и Производство», по нотариально заверенному заявлению ФИО3».

Таким образом, суд приходит к выводу, что участник ФИО3 вышел из состава участников ООО «Канон-Ресурсы и Производство» на основании нотариально заверенного заявления от 13.11.2014 г, которое было рассмотрено и удовлетворено протоколом № 19 от 14.11.2014 г. общего собрания учредителей. Доля, принадлежащая ФИО3 в размере 25 % была распределена между ФИО7 и ФИО2, соответственно доля ФИО7 составила 63 %, а ФИО2 – 37 %. Именно данные сведения были отражены в ИФНС по г. Симферополю.

Протоколом № 2 общего собрания учредителей от 26.11.2014 г. года был утвержден Устав, п. 2.1. которого Уставный капитал Общества составляет 2 978 530 (два миллиона девятьсот семьдесят восемь тысяч пятьсот тридцать) рублей по курсу 2,97853 Центробанка России. При этом, участниками Общества не была возложена дополнительная обязанность по оплате и/или доплате взносов в уставной капитал Общества.

В соответствии с п. 2.3. Устава, в редакции от 26.11.14 г., уставный капитал разделен на две доли и распределен между участниками по соглашению между ними следующим образом: ФИО7 - 63% доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли 1876474 рублей, ФИО2 – 37 % доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли 1102056,00 рублей.

19 июля 2017 года между ФИО3 и ФИО2 подписан Договор цессии уступки прав требования, согласно которого ФИО3 передал ФИО2 свои права требования на получение стоимости части имущества Общества с ограниченной ответственностью «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» пропорционально доле ФИО3 в Уставном фонде в размере 25%, и на получение внесенного вклада ФИО3 в Уставный фонд на основании заявления ФИО3 о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» от 13 ноября 2014 года, заверенного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Ковальчук А.Р., зарегистрированного в реестре за № 2-801. Доля в уставном капитале ООО «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО», передаваемая ФИО2 по Договору цессии, на день подписания Договора цессии и на день выхода ФИО3 из состава участников общества участником оплачена полностью в установленные сроки.

Поскольку действительная стоимость доли в Уставном капитале Общества ФИО3 выплачена не была, 16.08.2017 истец обратился в суд с иском.

Ответчиком подано заявление о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем, просил суд отказать в удовлетворении требований.

Рассмотрев заявление ответчика о применении срока давности, суд пришел к выводу, что истцом не был пропущен срок исковой давности на обращение в суд, поскольку ФИО8 вышел 13.11.2014г., а иск подан 16.08.2017г., т.е в пределах сроков исковой давности.

Согласно абз. 2 п. 6.1. ст. 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

На момент выхода участника ФИО3 из ООО действовал Устав в редакции от 29.09.2000г. с учетом внесенных изменений, зарегистрированный по законодательству Украины.

Согласно п. 6.13. данного Устава, участник, желающий выйти из состава Общества, должен подать заявление. При выходе участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доли в Уставном фонде. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из Общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

Таким образом, на момент выхода участника ФИО3 из Общества действовали положения по срокам и порядку выплаты действительной стоимости доли или части доли участнику, установленные действующим уставом Общества, а именно: при выходе участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доли в Уставном фонде. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из Общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

Таким образом, отчетным периодом является год, в котором ФИО3 подал заявление о выходе, т.е. 2014 год.

Согласно положениям пункта 2 статьи 14 ФЗ-14 действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно части 2 статьи 30 ФЗ-14 стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти..

По смыслу указанных норм права, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. Исходя из пункта 2 статьи 14 Федерального закона, действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.2009 № 6560/09).

Стоимость чистых активов определяется на основании данных бухгалтерского баланса и в соответствии с положениями Приказа Минфина РФ № 10н и ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд может назначить экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В целях определения размера действительной стоимости доли 11.12.2017 г. истцом заявлено ходатайство о назначении экспертизы для определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Канон-Ресурсы и Производство».

Определением суда от 05.04.18 г. назначена по делу судебная финансово – экономическая экспертиза, проведение поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», на разрешение поставлен вопрос – определить действительную стоимость 25 % доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Канон-Ресурсы и Производство» с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе ООО «Канон-Ресурсы и Производство» по состоянию на 13.11.2014 г. и по состоянию на 23.04.2014г.

06.05.2019 в адрес суда от ФБУ «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» поступило сообщение о невозможности дачи заключения.

Определением от 28.10.2019г. назначена по делу судебная экспертиза по определению стоимости доли в уставном капитале общества, проведение судебной экспертизы поручено Автономной некоммерческой организации «Севастопольское бюро экспертизы и оценки».

На разрешение экспертизы поставлен следующий вопрос: «Определить действительную стоимость 25 % доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Канон Ресурсы и Производство» с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе ООО «Канон-Ресурсы и Производство» по состоянию на 13.11.2014 г. и на 23.04.2014 года».

26.12.2019 в адрес суда поступило заключение эксперта № 386/2019 от 24.12.2019 г. Данным заключением эксперт установил, что действительная стоимость 25% доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Канон Ресурсы и Производство» с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе ООО «Канон-Ресурсы и Производство» по состоянию на 13.11.2014 г. и на 23.04.2014 года составила 15 179 500,00 руб.

20.02.2020 г. в дополнительных пояснениях эксперт на вопросы сторон ответил письменно ( л.д. 33-46 т.7). При этом, указывал, что стоимость одного из объекта ответчика – АЗС была рассчитана также из количество колонок, поскольку данный показатель является ценообразующим (см. рисунок 8). При этом, экспертом по объектам экспертизы офисно-складские помещения, общей площадью 825 кв.м, расположенные по адресу <...> был расценен как один объект недвижимости исходя из данных инвентарного дела.

16.03.2020 от ООО «Канон-Ресурсы и Производство» поступило ходатайство о назначении новой экспертизы, мотивированное тем, что поступившее заключение эксперта содержит в себе грубые ошибки при осуществлении оценки рыночной стоимости недвижимого имущества и действительной стоимости доли в уставном капитале, арифметические и методологически ошибки при расчете чистых активов. Лицо, составившее заключение эксперта, не обладает специальными профессиональными знаниями в области оценки рыночной стоимости недвижимого имущества.

Суд, по ходатайству ООО «Канон-Ресурсы и Производство», подтвердить либо опровергнуть указанные доводы ответчика, определением от 27 мая 2020 г., назначил повторную судебную экспертизу по определению стоимости доли в уставном капитале общества; проведение судебной экспертизы поручил экспертам ООО «Республиканский экспертный центр».

На разрешение экспертизы поставлен вопрос: «Определить действительную стоимость 25 % доли ФИО3 в уставном капитале ООО «КанонРесурсы и Производство» с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе ООО «Канон-Ресурсы и Производство» и данных бухгалтерской отчетности (за 2014 год) по состоянию на 13.11.2014 г. и на 23.04.2014 года».

17.03.2021 в адрес суда поступило заключение эксперта № 208-СЭ-21 от 12.03.2021, согласно которого следует, что экспертом проведена судебная дополнительная финансово-экономическая экспертиза исследования показателей финансового состояния и финансово-экономической деятельности по определению действительной стоимости 25% доли ФИО3 в уставном капитале Общества согласно данным бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 13.11.2014 и на 23.04.2014г.

Эксперт пришел к выводу, что действительная стоимость 25% доли участника Общества ФИО3 в уставном капитале по данным бухгалтерского баланса Общества в составе упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за отчетный период 2014 год, по состоянию на 31.12.2014г., составляет 684 000,00 руб.

Суд, критически относится к заключению эксперта № 208-СЭ-21 от 12.03.2021, поскольку была проведена судебная дополнительная финансово-экономическая экспертиза, в то время как суд назначал проведение повторной судебной экспертизы.

При этом, 21.01.21 г. экспертом ФИО9 направлено ходатайство о предоставлении дополнительных документов, в том числе конкретизировать перечень имущества, находящегося на балансе ООО «Канон-Ресурсы и Производство» и подлежащего к определению его рыночной стоимости.

Данное ходатайство эксперта, определением от 22.01.21 г., было назначено к рассмотрению на 09.02.21 г. и удовлетворено частично. При этом, в определении от 09.02.21 г. суд указал, какие документы были переданы эксперту для исследования. Судом обращено внимание, что в материалах дела отсутствуют документы касающиеся перечня имущества, находящегося на балансе ООО «Канон-Ресурсы и Производство» и подлежащего к определению его рыночной стоимости, следовательно, в данной части ходатайство не может быть удовлетворено.

Таким образом, ответчик ходатайствовал о назначении повторной экспертизы, не предоставил по требованию эксперта перечень имущества, находящегося на балансе ООО «Канон-Ресурсы и Производство» и подлежащего к определению его рыночной стоимости по требованию экспертов в рамках проведения повторной экспертизы.

Вместе с тем, непредоставление документов со стороны ответчика послужили основанием для невозможности дать заключение в части определения стоимости объектов недвижимого имущества, находящегося на балансе по состоянию на 13.11.2014 и на 23.04.2014г. Соответственно, риск неблагоприятных последствий лежит на ответчике.

Суд, признает заключение эксперта № 208-СЭ-21 от 12.02.21 г. неполным, проведенным без учета стоимости имущества ООО «Канон-Ресурсы и Производство», подлежащим его оценки.

Что касается исследование экспертом ФИО9 данных баланса ООО «Канон-Ресурсы и Производство» экспертом установлено, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.14 г. составляет 2 736 тыс. руб. рассчитав 3982 тыс. руб. стоимость активов Общества в валюте баланса по строке 1600; 1246 тыс. руб. стоимость кредиторской задолженности Общества в валюте баланса по строке 1520 тыс. руб. Данный расчет также соответствует расчету по экспертному заключению АНО Севастопольское бюро экспертизы и оценки».

Однако, экспертом ФИО9 не была проведена оценка действительной стоимости имущества ООО «Канон-Ресурсы и Производство».

Поскольку по возражениям ответчика судом была назначена повторная экспертиза, однако эксперт ФИО9 провела дополнительную финансово- экономическую экспертизу, без учета действительной стоимости объектов имущества ООО «Канон-Ресурсы и Производство», суд не принимает в качестве надлежащего доказательства заключение эксперта № 208-СЭ-21 от 12.03.21 г. При этом, возражения Ответчика против доводов, изложенных в заключение эксперта № 386/2019 от 24.12.2019 г., суд отклоняет.

Расходы за проведение повторной экспертизы в сумме 50 000 руб., перечисленные на депозит по платежному поручению ООО «Канон-Ресурсы и Производство» суд относит на ответчика в порядке ст. 111 АПК РФ, который уклонился от предоставления документов, запрошенных экспертом ООО «Республиканский экспертный центр».

Таким образом, суд, исходя из положений ст. 71, 82 АПК РФ признает надлежащим доказательством судебную экспертизу № 386/2019 от 24.12.2019 г. с учетом представленных дополнительных письменных пояснений, поскольку эксперт ФИО10 имеет профильное образование ( л.д. 154-156 т.6) и даны были полные ответы на поставленный судом вопрос с учетом исследования материалов инвентарного дела, данных баланса.

Ходатайство ответчика от 06.09.21 г. об исключении из числа доказательств баланс ООО «Канон Ресурсы и Производство» за 2014 г. не подлежит удовлетворению, поскольку данный баланс Общества содержит отметку налогового органа о принятии, являлся общедоступным, оснований для его исключения из числа доказательств суд не усматривает. Тот факт, что участниками Общества данный баланс не был утвержден годовым собранием не влияет на полноту данных баланса Общества за 2014 г.

Ходатайство о назначении экспертизы в ходатайстве от 06.09.21 г. суд также не удовлетворяет, поскольку в данном случае, ответчик поставил в зависимость удовлетворения судом его ходатайства об исключении из числа доказательств, что не предусмотрено арбитражным процессуальным кодексом РФ.

При этом, ответчик не указал перечень вопросов, по которым необходимо провести экспертизу и наименование экспертной организации. В связи с чем, данное ходатайство ответчика направлено на затягивание процесса, не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, суд считает доказанным обстоятельством, что действительная стоимость 25% доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Канон Ресурсы и Производство» с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе ООО «Канон-Ресурсы и Производство» по состоянию на 13.11.2014 г. (дата выхода из Общества) составила 15 179 500,00 руб., которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Истец также в соответствии со ст. 395 ГК РФ заявил требования в сумме 5 239 735,56 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, в связи с чем которые подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На момент выхода участника ФИО3 из ООО действовал Устав в редакции от 29.09.2000г. с учетом внесенных изменений, зарегистрированный по законодательству Украины.

Согласно п. 6.13. данного Устава, участник, желающий выйти из состава Общества, должен подать заявление. При выходе участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доли в Уставном фонде. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из Общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума N 90/14) разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Наряду с требованием о взыскании суммы долга суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ ; пункт 18 постановления Пленума N 90/14).

Выбывший участник общества с ограниченной ответственностью в случаях невыплаты ему действительной стоимости доли в установленный законом срок вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Так, участник Общества считается вышедшим с момента получения Обществом соответствующего заявления. Таким Образом, ФИО3 считается вышедшим с 13 ноября 2014 года.

В соответствии с положениями устава выплата действительной стоимости доли оплачивается в срок до 12 месяцев со дня выхода. Таким образом, по истечение 12 месячного срока Общество считается просрочившим свое обязательство по выплате действительной стоимости в связи с чем подлежат начислению процента за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, на дату проведения расчета (28.01.2020 года) проценты за пользование чужими денежными средствами составляет 5 239 735,56 рублей (пять миллионов двести тридцать девять тысяч семисот тридцать пять рублей 56 коп.) за период с 14.11.15 г. по 28.01.2020 г. включительно.

Представленный расчет, суд признает обоснованным, арифметически правильным, ответчиком с применением иного подхода контррасчета не представлено. В связи с чем в пользу истца подлежат взысканию проценты в заявленной сумме - 5 239 735,56 руб.

Также подлежат удовлетворению требования истца о начислении процентов за период с 29.01.2020 г. по дату фактического исполнения ответчиком ООО «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» обязательств по выплате действительной стоимости доли на сумму 15 179 500 руб. , что соответствует положениям ст. 395 ГК РФ.

В силу ст. 110 АПК РФ, исходя из общего размера требований составил 20 419 235,56 руб., госпошлина подлежит исчислению в сумме 125 096 руб., с учетом оплаченной истцом государственной пошлины 17 600 руб. с ответчика в бюджет подлежит взысканию 107 496 руб., а государственная пошлина в сумме 17 600 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Также по заключению эксперта № 386/2019 от 24.12.2019 г. истцом внесены на депозит суда денежные средства в размере 52 777 руб., счет АНО «Севастопольское бюро экспертизы и оценки» составлен на сумму 30 000 руб., в силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы в сумме 30 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. Оставшиеся денежные средства в сумме 22 777 руб. подлежат возврату истцу с депозита суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» в размере 15 179 500 (пятнадцать миллионов сто семьдесят девять тысяч пятьсот рублей) рублей

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 14.11.15 г. по 28.01.2020 г. в размере 5 239 735,56 руб. (пять миллионов двести тридцать девять тысяч семьсот тридцать пять рублей 56 коп.)

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 29.01.2020 г. по дату фактического исполнения ответчиком ООО «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» обязательств по выплате действительной стоимости доли на сумму 15 179 500 руб.

5. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 17 600 руб., 30 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

6. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КАНОН-РЕСУРСЫ И ПРОИЗВОДСТВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 107 496 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус