Постановление от 23 декабря 2020 г. по делу № А65-13344/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68803/2020

Дело № А65-13344/2020
г. Казань
23 декабря 2020 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе судьи Мельниковой Н.Ю.,

рассмотрев без вызова сторон кассационную жалобу акционерного общества «Татметалл»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020

по делу № А65-13344/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801) к акционерному общество «Татметалл» (ОГРН 1021600814300, ИНН 1616000835) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» (далее – ООО «ЕАР», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному общество «Татметалл» (далее – АО «Татметалл», ответчик, заявитель) о взыскании долга в размере 169 344 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3524 руб. 51 коп.

Определением от 16.06.2020 исковое заявление было принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства. Электронные копии материалов дела были размещены в режиме ограниченного доступа на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Кроме того, ответчиком совместно с отзывом на иск заявлено о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением суда от 06.07.2020 ответчику отказано в удовлетворении заявленного ходатайства ввиду отсутствия оснований для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением суда от 16.07.2020, в ответ на заявленное истцом ходатайство, принято уточнение исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 4025 руб. 54 коп. за период с 12.02.2020 по 10.07.2020; проценты, начисленные с 11.07.2020 до даты вынесения решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-13344/2020; проценты, начисленные с даты вынесения решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-13344/2020 до момента фактического исполнения обязательств.

Дело рассмотрено судом первой инстанции по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020, принятым в порядке упрощенного производства в виде резолютивной части, по делу № А65-13344/2020 исковые требования удовлетворены. С АО «Татметалл» в пользу ООО ООО «ЕАР» взыскано: сумма долга по договору на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 01.01.2012 № 42/2012 в размере 169 344 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.02.2020 по 10.07.2020 в размере 4025 руб. 54 коп., начисление процентов с 11.07.2020 производить на сумму долга до момента фактического исполнения обязательств исходя из ключевой ставки, действующей в соответствующие периоды.

Мотивированное решение изготовлено 31.08.2020.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда АО «Татметалл» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, в удовлетворении иска отказать, расходы по госпошлине в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы возложить на ООО «ЕАР» по основаниям, изложенным в жалобе и дополнении к ней.

От ООО «ЕАР» поступил отзыв на кассационную жалобу и отзыв на дополнения к кассационной жалобе, в которых истец просит решение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций в порядке упрощённого производства по правилам главы 29 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 288.2 АПК РФ основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства решений и постановлений, принятых по делам, рассмотренным в порядке упрощённого производства, являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

В соответствии с частью 2 статьи 288.2 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в суде кассационной инстанции судьёй единолично.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 01.01.2012 между АО «Татметалл» (эмитент) и ООО «ЕАР» (регистратор) заключен договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг № 42/2012, по условиям которого регистратор принял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг (акций) эмитента по всем именным эмиссионным ценным бумагам эмитента.

Сторонами заключено дополнительное соглашение к договору от 01.01.2016, а также дополнительное соглашение к договору от 01.07.2016.

Договором в редакции дополнительного соглашения к договору от 01.01.2016 стороны предусмотрели, что за выполнение обязательств по договору эмитент выплачивает регистратору в год абонентскую плату в размере 129 780 руб.

В пункте 3.1.12. договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2016 перечислены услуги, которые оказывает регистратор в счет абонентской платы.

В соответствии с пунктом 4.3 договора, стоимость услуг регистратора, оказываемых эмитенту и не входящих в абонентскую плату, определяется в соответствии с действующими прейскурантами регистратора или в соответствии с дополнительными соглашениями к договору. Оплата производится авансовым платежом до оказания услуги на основании выставленного счета или в иные сроки, оговоренные в соглашении сторон.

ООО «ЕАР» исполнило все свои обязательства по договору на ведение реестра владельцев ценных бумаг № 42/2012 надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи реестра от 06.02.2020.

Ответчик 23.12.2019 направило в адрес истца уведомление о расторжении договора на оказание услуг по введению реестра владельцев ценных бумаг от 01.01.2012 № 42/2012.

Согласно пункту 4.11 договора, в случае расторжения договора по инициативе эмитента, последний оплачивает расходы регистратора, связанные с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в соответствии с действующим прейскурантом регистратора. Оплата производится до передачи реестра на основании выставленного счета или в иные сроки, оговоренные в соглашении сторон.

Кроме того, согласно пункту 4.12 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2016, в случае расторжения договора, оригиналы документов, на основании которых осуществляются операции в реестре, остаются на хранении у регистратора на срок, установленный законодательством Российской Федерации. При этом, эмитент обязуется до даты расторжения договора компенсировать регистратору расходы, связанные с дальнейшим хранением вышеуказанных документов в размере годовой абонентской платы, действующей на момент прекращения договора.

06.02.2020 по акту приема-передачи реестра ООО «ЕАР» осуществило передачу документов и информацию реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

Расходы истца, связанные с передачей реестра владельцев ценных бумаг, составили 57 394 руб. согласно прейскуранта на услуги, оказываемые эмитенту ООО «ЕАР».

Истцом ответчику выставлен счет от 30.01.2020 № 490 на оплату стоимости услуг по передаче и хранению документов в общем размере 187 174 руб. (абонентская плата в размере 129 780 руб. + расходы истца, связанные с передачей реестра владельцев ценных бумаг в размере 57 394 руб.).

Между тем, ответчик не исполнил свои обязательства по оплате услуг регистратора должным образом.

19.03.2020 истец направил в адрес ответчика претензию исх. № 428 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Ответчик отказался оплатить истцу стоимость оказанных услуг в заявленном размере, произвел оплату частично в размере 17 830 руб. платежным поручением от 24.03.2020 № 48).

С учетом частичной оплаты сумма задолженности, подлежащая взысканию, составляет 169 344 руб. Кроме того, истец обратился с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактической оплаты.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями статей 8, 309, 310, 395, 421, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) удовлетворили заявленные исковые требования, поскольку материалами дела подтверждается, факт оказания услуг, в отношении которых доказательств оплаты со стороны ответчика не представлено.

При этом ответчик, возражая относительно исковых требований, ссылается на то обстоятельство, что договор от 01.01.2012 № 42/2012 является договором возмездного оказания услуг и регулируется правилами главы 39 ГК РФ, тогда как определение размера оплаты на основании действующего у регистратора прейскуранта, прямо противоречит требованиям статьи 782 ГК РФ, так как предусматривает при одностороннем отказе от исполнения договора на оказание услуг не фактические затраты регистратора по передаче реестра, а полноценную оплату конкретных услуг, причем по завышенной цене.

Указанный довод ответчика оценен и отклонен арбитражными судами, поскольку АО «Татметалл» ошибочно применяет к правоотношениям, сложившимся между регистратором и эмитентом, положения об одностороннем отказе от исполнения договора возмездного оказания услуг.

Фактически эмитент воспользовался правом на одностороннее расторжение договора от 01.01.2012 № 42/2012, что повлекло за собой наступление тех последствий, которые были согласованы сторонами при заключении договора.

Согласно пункту 4.11 договора, в случае расторжения договора по инициативе эмитента, последний оплачивает расходы регистратора, связанные с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в соответствии с действующим прейскурантом регистратора. Оплата производится до передачи реестра на основании выставленного счета или в иные сроки, оговоренные в соглашении сторон.

Кроме того, согласно пункту 4.12 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2016, в случае расторжения договора, оригиналы документов, на основании которых осуществляются операции в реестре, остаются на хранении у регистратора на срок, установленный законодательством Российской Федерации. При этом, эмитент обязуется до даты расторжения договора компенсировать регистратору расходы, связанные с дальнейшим хранением вышеуказанных документов в размере годовой абонентской платы, действующей на момент прекращения договора.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Стоимость работ, выполненных истцом, согласована сторонами договором № 42/2012 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 01.01.2012 и дополнительным соглашением к нему, в том числе пункты 4.11 и 4.12 договора.

Указанные документы подписаны ответчиком, каких-либо возражений и (или) предложений по изменению условий указанных пунктов договора ответчиком в период согласования и подписания данного соглашения не высказывалось, что свидетельствует о достижении сторонами согласия по всем условиям договора.

Договор на изложенных в нем условиях заключен между истцом и ответчиком с учетом принципа свободы договора (статья421 ГК РФ).

Арбитражными судами установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства понуждения ответчика к заключению договора с истцом, следовательно, договор заключен сторонами добровольно.

При этом, заключая договор, ответчик действовал в своих интересах, с содержанием договора ознакомлен, и, подписав его, согласился с изложенными в нем условиями, предметом, сроками исполнения обязательств, а также санкциями за ненадлежащее (несвоевременное) их выполнение. Ответчик имел возможность отказаться от заключения договора и обратиться к иному регистратору.

В соответствии с договором истец в полном объеме произвел всю необходимую работу, связанную с передачей информации и документов (частично), составляющих реестр, что подтверждается актом приема-передачи реестра от 06.02.2020, подписанным между сторонами. Регистратор направил эмитенту счет на оплату от 30.01.2020 № 490, акт от 05.02.2020 № 461 в соответствии с пунктами 4.11 и 4.12,4.3 договора.

В соответствии с пунктом 4.7 договора, в случае, если регистратор в течение 30 дней с момента оказания услуг не получил подписанный акт выполненных работ или мотивированный отказ от приемки оказанных услуг, акт выполненных работ считается подписанным эмитентом, услуги считаются оказанными в срок, в полном объеме и с надлежащим качеством.

Арбитражными судами установлено, что ответчиком получен счет на оплату и акт выполненных работ, мотивированные возражения ответчика на направленный акт выполненных работ не поступили, следовательно, услуги, оказанные истцом, считаются оказанными и принятыми эмитентом.

Также ответчик указал, что подготовка анкет при расторжении договора и передаче реестра другому регистратору составляет 100 руб. за одну анкету. Ответчик считает, что фактические затраты истца при передаче реестра отсутствуют - анкеты пересчитываются, а в акте записываются количество анкет, а оплата за хранение документов завышена. АО «Татметалл» утверждает, что оплатило истцу фактические затраты в размере 17 830 руб., поскольку стоимость услуг регистратора в размере 187 174руб. завышена.

Между тем, сторонами согласована стоимость оказания услуг истцом ответчику. Так, за оказание услуг, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра после расторжения договора предусматривается отдельная плата, размер которой установлен в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Содержание действующего прейскуранта, из которого рассчитана сумма требований истца, позволяет с достаточной степенью определенности сделать вывод о точной стоимости услуг, оказанных истцом ответчику; какой-либо двусмысленности действующий документ не содержит, является типовым для истца.

Условия пунктов 4.11 и 4.12 договора № 42/2012 на ведение реестра владельцев ценных бумаг применимы к настоящему спору, так как данные условия регламентируют размер оплаты за оказание услуг, оказываемых в связи с прекращением договорных отношений. Согласование сторонами факта прекращения договорных отношений, как и односторонний отказ от исполнения влекут за собой одни и те же последствия - расторжение договора (прекращение его действия). Различие в данном случае состоит лишь в порядке, в котором осуществляется расторжение договора. Содержание пунктов 4.11. и 4.12 договора позволяют сделать вывод об их применении на случай расторжение договора независимо от того, в каком порядке происходит такое расторжение.

Ответчик утверждает, что законодательством прямо предусмотрена обязанность регистратора после расторжения договора на ведение реестра обеспечить передачу этого реестра и всех документов, связанных с его ведением, другому реестродержателю.

Арбитражные суды установили, что факт оказания истцом услуг по передаче реестра АО «Татметалл» не оспаривает, однако, оказываемые истцом услуги не носят безвозмездный характер. Истец не оказывал ответчику какие-либо услуги помимо воли последнего, об этом свидетельствует подпись ответчика на предоставленном в материалы дела акте приема-передачи документов новому регистратору. Данное обстоятельство позволяет говорить о его согласии с объемом оказанных услуг.

В связи с чем арбитражные суды пришли к выводу, что ссылка эмитента на те обстоятельства, что регистратором не были обозначены объемы и сроки хранения документов, эмитент в момент заключения дополнительного соглашения не мог объективно оценить объем подлежащей хранению информации, также несостоятельна.

Кроме того, суд первой инстанции обратил внимание на то, что пункт 4.12 договора, предусматривающего архивное хранение документов эмитента после расторжения договора, введен отдельным соглашением сторон, в частности, дополнительным соглашение от 01.07.2016, в связи с чем ответчик осознавал значение и толкование указанного пункта.

Пункт 15 статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» регламентирует обязанность регистратора по дальнейшему хранению документов. Так, держатель реестра и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, или документы депозитарного учета соответственно, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления указанным лицам или совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения.

Перечень таких документов и порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 7.11. Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг», держатель реестра, осуществляющий его хранение, после прекращения договора на ведение реестра, обязан принять на хранение документы и информацию, переданные депозитарием в соответствии с пунктом 7.6 Положения Банка России от 13.11.2015 № 503-П «О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов», зарегистрированного Министерством юстиции Российской Федерации 16.12.2015 № 40137 («Вестник Банка России» от 25.12.2015 № 119), лица, перечисленные в пункте 3.13 статьи 8 Федерального закона № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», обращаются к регистратору с требованиями о предоставлении сведений и имеющихся документов, связанных с операциями в реестре, давность которых может превышать пятилетний срок. В этой связи Правила внутреннего документооборота и контроля, принятые в Казанском филиале ООО «Евроазиатский Регистратор», обязывают хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги в течение всего срока деятельности регистратора.

В соответствии с договором истец в полном объеме произвел необходимую работу, связанную с передачей информации и документов, составляющих реестр, что подтверждается актом приема-передачи документов, подписанным между сторонами.

Таким образом, со ссылкой на нормы статей 70, 71, 65, 9 АПК РФ арбитражные суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований в заявленном размере, поскольку установили, что доказательств оплаты оказанных истцом услуг ответчиком не представлено.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4025 руб. 54 коп. за период с 12.02.2020 по 10.07.2020; а также проценты, начисленные с 11.07.2020 до даты вынесения решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-13344/2020 и проценты, начисленные с даты вынесения решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-13344/2020 до момента фактического исполнения обязательств, т.е. истец, начиная с 11.07.2020 просит производить начисление процентов по день фактической уплаты суммы долга.

Арбитражные суды проверив расчет истца, с учетом установленных обстоятельств, пришли к выводу о том, что требования истца в части взыскания процентов подлежат удовлетворению.

Также истец просил начислять проценты по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России.

Арбитражные суды пришли к выводу о том, что требование истца о взыскании процентов по день фактической уплаты ответчиком суммы задолженности подлежит удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 01.06.2015 по 31.072016 включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31.07.2016, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

С учетом установленных обстоятельств и правильного применения норм материального и процессуального права, арбитражные суды признали заявленные требования истца подлежащими удовлетворению.

Ссылка заявителя на несогласие со взысканием процентов, на основании постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 434, несостоятельна и не принята апелляционным судом, поскольку данный вид экономической деятельности не входит в перечень отраслей Российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденный указанным постановлением.

По указанным основаниям не состоятельна и ссылка ответчика на пункт 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы, которые не были предметом исследования и оценки арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, в силу статьи 286 АПК РФ не могут быть предметом исследования и оценки арбитражного суда кассационной инстанции, как и не могут быть исследованы новые доказательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А65-13344/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в силу части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Н.Ю. Мельникова