Решение от 22 апреля 2021 г. по делу № А78-10259/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

О признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, утверждении конкурсного управляющего

Дело № А78-10259/2020
г. Чита
22 апреля 2021


Решение изготовлено в полном объёме 22 апреля 2021

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Архипенко Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Литвинцевой О.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672000, <...> этаж, дело по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Симон» - отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения, ходатайство о введении процедуры конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Суд установил:

производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Симон» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672020 <...>, далее – должник, Общество) возбуждено на основании заявления кредитора индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН753401057346), принятого к производству определением суда от 19.11.2020.

Учитывая наличие признаков несостоятельности должника, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), Арбитражным судом Забайкальского края определением от 14 января 2021 года в отношении ООО «Симон» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО2 из числа членов Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсанть» от 30.01.2021 №16, в ЕФРСБ от 19.01.2021 № 6022041.

Временный управляющий 12.04.2021 направил в суд ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства (вх. № 28776).

Представитель конкурсного кредитора ФИО1 и временный управляющий в судебном заседании 12.04.2021 ходатайство о признании должника банкротом поддержали.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом, судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Симон» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2015, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672020 <...>.

Руководителем и единственным учредителем общества является ФИО3. Основным видом деятельности должника является распиловка и строгание древесины (код 16.10).

Установив наличие у должника признаков банкротства, суд определением от 01.01.2021 ввел процедуру наблюдения.

Должник указывал о наличии дебиторской задолженности ООО ГПК Хуатай в размер 23 400 360,22 руб., ООО ГПК Лунэн – 11 765 222,07 руб., всего – 35 165 582,29 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2019 год активы общества составили 131 942 тыс. руб., убыток по результатам отчетного периода 8 236 тыс. руб.

В процедуре наблюдения в реестр требований кредиторов включения требования в размере 28 075 021,54 руб.:

- определением от 14.01.2021 индивидуального предпринимателя ФИО1 третей очереди в размере 28 075 021 руб. 54 коп., в том числе: 23 923 201 руб. основной долг, 4 151 511 руб. 54 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 309 руб. расходы по оплате государственной пошлины.

На момент рассмотрения отчета временного управляющего в производстве суда находятся не рассмотренные требования о включении в реестр требований кредиторов должника:

- общества с ограниченной ответственностью «Сяо-Лун» в размере 13 985 461,66 руб., отложено на 01.06.2021;

- общества с ограниченной ответственностью «Лидер» в размере основного долга в размере 806 875 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 147,57 руб., отложено на 01.06.2021.

Временным управляющим в соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве 12.04.2021 представлены в суд: отчёт о своей деятельности от 09.04.2021, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства Общества от 07.04.2021, анализ финансового состояния должника от 07.04.2021 с приложением документов согласно описи, протокол первого собрания кредиторов от 09.04.2021 с приложением документов, предусмотренных пунктом 7 статьи 12 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов, иные документы. Временный управляющий заявил ходатайство о введении процедуры конкурсного производства.

В ходе наблюдения временным управляющим выполнены следующие мероприятия: сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» и размещены в ЕФРСБ, проведён анализ финансового состояния должника, сформирован реестр требований кредиторов, подготовлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства Общества, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника.

Временный управляющий указывает, что балансовая стоимость всех активов на 01.01.2021 составляет 43 845 000 руб., дебиторская задолженность 40 038 730,91 руб. Возможность возврата имущества, внесенного в качестве финансовых вложений, отсутствует. Имущество, приобретенное на заведомо невыгодных условиях, отсутствует. По результатам анализа пассивов Общества следует, что кредиторская задолженность стабильно растет. В связи с фактическим прекращение деятельности должника, отсутствием оборотных активов, достаточных для продолжения деятельности, временный управляющий пришел к выводу, что безубыточная деятельность должника в существующих условиях невозможна. Причинами утраты платежеспособности Общества является проведение рискованных сделок по передаче в заем денежных средств, полученных в результате хозяйственной деятельности, неплатежеспособным заемщикам. Кроме того, подозрительной является сделка по реализации остатков древесины по цене ниже рыночной в 2020 году.

Временным управляющим сделан вывод об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства, о наличии признаков преднамеренного банкротства Общества, о наличии оснований для оспаривания сделок должника, совершенных в период подозрительности.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Временным управляющим по результатам проведенного анализа финансового состояния Общества сделан вывод о невозможности восстановить платежеспособность должника, целесообразности ввести процедуру конкурсного производства, о наличии возможности погашения расходов на процедуру конкурсного производства за счет имущества должника.

Временным управляющим на 02.04.2021 было назначено собрание работников (бывших работников) Общества, которое не состоялось по причине отсутствия явки (т.4 л.д.15).

В соответствии со статьей 72 Закона о банкротстве временным управляющим 09.04.2021 было проведено первое собрание кредиторов должника с повесткой дня:

1. Рассмотрение отчета временного управляющего по результатам процедуры наблюдения ООО «Симон».

2. Принятие решения о выборе последующей процедуры банкротства в отношении ООО «Симон».

3. Об образовании комитета кредиторов.

4. Об определении количественного состава комитета кредиторов.

5. Об избрании членов комитета кредиторов.

6. Об определении полномочий комитета кредиторов (утверждения положения о комитете кредиторов).

7. Определение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

8. Об определении кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий на процедуру, следующую за процедурой наблюдения.

9. Выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией, либо возложение обязанностей по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

10. Об избрании представителя собрания кредиторов для участия в арбитражном процессе от имени собрания кредиторов.

11. Об установлении размера фиксированного ежемесячного вознаграждения арбитражному управляющему.

12. Об установлении источника финансирования на проведения процедуры банкротств.

13. О сроках (периодичности) проведения собраний кредиторов.

14. Об определении места проведения собрания кредиторов и комитета кредиторов

15. Согласно журналу регистрации на собрании присутствовал конкурсный кредитор, обладающий 100% голосов на момент проведении собрания.

16. В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве первое собрание кредиторов признано временным управляющим правомочным.

17. На собрании кредиторам были приняты решения:

18. По первому вопросу повестки дня принято решение утвердить отчет временного управляющего ООО «Симон»;

19. По второму вопросу повестки дня принято решение: принять решение об обращении в арбитражный суд Забайкальского края с ходатайством о признании ООО «Симон» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

20. По третьему вопросу повестки дня принято решение: не принимать решение об образовании комитета кредиторов.

21. По четвертому вопросу повестки дня собранием кредиторов принято решение: не принимать решение об определении количественного состава комитета кредиторов.

22. По пятому вопросу повестки дня в связи с непринятием решения об образовании комитета кредиторов и его количественного состава, решение не принято.

23. По шестому вопросу повестки дня принято решение: не принимать решение об определении полномочий комитета кредиторов (утверждения положения о комитете кредиторов).

1. По седьмому вопросу повестки дня собрания кредиторов голосование признано не состоявшимся.

2. По восьмому вопросу повестки дня принято решение: утвердить арбитражным управляющим ООО «Симон» ФИО2, члена Ассоциации «МСО ПАУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 109240, <...>).

3. По девятому вопросу повестки дня принято решение: возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

4. По десятому вопросу повестки дня принято решение: не принимать решение об избрании представителя собрания кредиторов для участия в арбитражном процессе от имени собрания кредиторов.

5. По одиннадцатому вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение: установить размер фиксированного ежемесячного вознаграждения арбитражному управляющему 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.

6. По двенадцатому вопросу повестки дня принято решение: установить в качестве источника финансирования расходов на проведение процедуры банкротства имущество должника ООО «Симон».

7. По тринадцатому вопросу повестки дня принято решение: установить срок (периодичность) проведения собрания кредиторов, комитета кредиторов один раз в шесть месяцев.

8. По четырнадцатому вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение: определить местом проведения собраний кредиторов, комитета кредиторов офис арбитражного управляющего, расположенный по адресу: <...>.

На момент проведения первого собрания кредиторов на рассмотрении в суде находились не рассмотренные заявления о включении в реестр требований кредиторов: ООО «Сяо-Лун» в размере 13 985 461,66 руб., ООО «Лидер» в размере основного долга в размере 816 022,57 руб.

Размер не рассмотренных судом требований в совокупности составляет менее 50% по сравнению с уже включенными требованиями кредиторов, в связи с чем, их голоса не могли быть решающими по вопросам, вынесенным на повестку первого собрания кредиторов.

Определением от 12.04.2021 суд предложил кредиторам, которые не включены в реестр требований кредиторов (ООО «Сяо-Лун», ООО «Лидер»), представить: письменную позицию относительно ходатайств о введении процедуры конкурсного производства.

От кредиторов возражений не поступило.

Судом установлено, что кредиторы не заявляли ходатайство в порядке пункта 6 статьи 71 Закона о банкротстве о принятии обеспечительных мер в виде обязания временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов.

Первое собрание кредиторов в порядке статьи 15 Закона о банкротстве не оспорено.

В пункте 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Факт невозможности восстановления платёжеспособности должника подтверждён материалами дела, поэтому на основании статей 52, 53 Закона о банкротстве суд соглашается с доводами временного управляющего о целесообразности признания должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении ООО «Симон» конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника банкротом принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу.

Признанный обоснованным судом размер основного долга, включенный в реестр требований кредиторов должника, превышает сто тысяч рублей. Задолженность не погашается свыше трёх месяцев, возможность восстановления платёжеспособности утрачена.

Согласно финансовому анализу за должником имущество не зарегистрировано.

В обоснование источника погашения расходов по делу о банкротстве, в том числе на оплату вознаграждения конкурсному управляющему временный управляющий указывает на возможность оспаривания сделок, совершенных должником в период подозрительности, взыскание дебиторской задолженности.

Согласно пункту 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о необходимости введения конкурсного производства для выполнения мероприятий по взысканию дебиторской задолженности и оспариванию сделок.

Первым собранием кредиторов принято решение определить в качестве кандидатуры арбитражного управляющего ООО «Симон» ФИО2, члена Ассоциации «МСО ПАУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 109240, <...>).

Ассоциацией «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» направлена в суд информация о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона о банкротстве заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

Суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Симон» ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 459, почтовый адрес: 672012, Забайкальский край, г. Чита-12, а/я 480).

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему суд утверждает в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) заявителем по чеку-ордеру от 16.11.2020 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Доступ к судебным актам по делу № А78-10259/2020, выполненным в форме электронных документов, может быть получен на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) с использованием кода доступа.

Руководствуясь статьями 3, 45, 52, 53, 75, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

процедуру наблюдения прекратить.

Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Симон» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672020 <...>).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Симон» конкурсное производство сроком на 5 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Симон» ФИО2 с ежемесячным денежным вознаграждением в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей за счёт имущества должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Симон» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысячи) рублей.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьёй 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрение отчёта о результатах проведения конкурсного производства назначить на 09 часов 40 минут 20 сентября 2021 года в судебном заседании арбитражного суда.

Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку представителей с документами, подтверждающими их полномочия на ведение дела.

Конкурсному управляющему представить отчёт о результатах проведения конкурсного производства, отчёт об использовании денежных средств должника.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СудьяАрхипенко Т.В.