Решение от 25 марта 2019 г. по делу № А66-9825/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-9825/2018
г.Тверь
25 марта 2019 года


(дата изготовления

мотивированного решения)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калита И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей истца – Богатырь А.О., ФИО2, ФИО3 (до перерыва), ФИО4 (до перерыва), индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО6, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Тверской экспериментально - механический завод», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 20.10.1998,

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансгарантинвест - Алдаир», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 12.09.2006, индивидуальному предпринимателю ФИО5, <...>, ОГРНИП 310695216000011, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 20.03.2016,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Рини», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 15.03.2018.

неимущественный спор,

У С Т А Н О В И Л :

закрытое акционерное общество «Тверской экспериментально - механический завод», г.Тверь, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трансгарантинвест - Алдаир», г.Тверь, индивидуальному предпринимателю ФИО5, Смоленская область, Сафоновский район, г.Сафоново, о признании недействительным договора возмездной уступки права требования долга (цессии) от 24 апреля 2018 года, применении последствий его недействительности.

Определением от 13 ноября 2018 года произведена замена третьего лица по делу №А66-9825/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Металл - ТМ», <...>, эт.48 пом.484С, комн.7, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 08.04.2015, на процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Рини», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 15.03.2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Трансгарантинвест - Алдаир», третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие представителей указанных лиц.

Представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме. Заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании. Полагает, что договор возмездной уступки права требования долга (цессии) от 24 апреля 2018 года подписан неуполномоченным лицом, сделка является мнимой.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО5 с заявленными требованиями не согласился, поддержал ранее изложенные доводы.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: объявить перерыв в заседании суда до 06 февраля 2019 года до 17 часов 00 минут. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО5 озвучил доводы письменного отзыва.

Представитель истца поддержал исковые требования. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд определил: удовлетворить ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку оно не противоречит статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО5 пояснил, что договор от 25 апреля 2018 года не является предметом настоящего спора, не признан недействительным, при заключении спорного договора не было причинено вреда истцу, долг перед обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Металл - ТМ» был, что подтверждается актом сверки.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Трансгарантинвест - Алдаир» (Цедентом) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (Цессионарием) подписан договор возмездной уступки права требования долга (цессии) от 24 апреля 2018 года, согласно условиям которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по действующим договорам, заключенным между Цедентом и закрытым акционерным обществом «Тверской экспериментально - механический завод»: договору поставки от 10 марта 2016 года №1, договору поставки от 02 апреля 2015 года №1/15, с учетом заключенного между ООО «ПММ» и Цедентом с согласия должника, договора уступки права требования от 15 марта 2016 №1. Задолженность по договору поставки от 10 марта 2016 года №1 составляет 7 093 899,26 руб., задолженность по договору поставки от 02 апреля 2015 года №1/15 – 2 801 823,53 руб.

В качестве оплаты за уступленное право требования долга Цедента к Должнику, Цессионарий обязуется в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора оплатить задолженность Цедента перед третьим лицом обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Металл - ТМ» по договору поставки от 11 марта 2016 года №13 в размере 4 616 075,21 руб., путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Металл - ТМ» по представленным реквизитам (пункт 2.2).

Истец, полагая, что спорная сделка является недействительной на основании статьей 166, 167, 432, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Правила перехода прав кредитора к другому лицу (уступка права требования) регламентируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченную неустойку.

В силу пункта 1 статьи 385 настоящего Кодекса должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 названной статьи).

Кроме того, из пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно условиям договора возмездной уступки права требования долга (цессии) от 24 апреля 2018 года Цедент уступил Цессионарию права (требования) по действующим договорам, заключенным между Цедентом и закрытым акционерным обществом «Тверской экспериментально - механический завод»: договору поставки от 10 марта 2016 года №1, договору поставки от 02 апреля 2015 года №1/15, с учетом заключенного между ООО «ПММ» и Цедентом с согласия должника, договора уступки права требования от 15 марта 2016 №1.

Следовательно, сторонами договора согласовано существенное условие о предмете договора.

В условиях договоров поставки от 10 марта 2016 года №1, от 02 апреля 2015 года №1/15 нет положений, запрещающих уступку прав по ним.

Договор подписан ФИО7, который в соответствии с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, зарегистрированным налоговым органом 24 апреля 2018 года, указан в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица; в Единый государственный реестр юридических лиц запись об изменении сведений о юридическом лице (№9187747238560): возложении полномочий руководителя на ФИО8, внесена только 03 мая 2018 года.

Ссылка истца на то, что договор возмездной уступки права требования долга (цессии) от 24.04.2018 является недействительным, поскольку фактически прикрывает сделку дарения, судом отклоняется, так как спорный договор является возмездным, стороны договора в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободны в установлении его цены, она определяется по их усмотрению.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо №120) разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Признаков дарения, которое в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо при совершении сделок коммерческими организациями, судом не выявлено и заявителем не доказано.

Исходя из положений статей 2 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма №120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В подтверждение факта оплаты индивидуальным предпринимателем ФИО5 денежных средств по договору возмездной уступки права требования долга (цессии) от 24 апреля 2018 года в сумме 4 616 075,21 руб. ФИО9 (расписка лист дела 32, договор возмездной уступки права требования долга (цессии) от 25 апреля 2018 года).

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истец полагает, что заключение договора возмездной уступки права требования долга (цессии) от 24 апреля 2018 года, оплата денежных средств в адрес ФИО9, заключение договора возмездной уступки права требования долга (цессии) от 25 апреля 2018 года преследовало целью недопущение судебного разбирательства по взысканию задолженности обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Металл - ТМ» с общества с ограниченной ответственностью «Трансгарантинвест - Алдаир» по договору поставки от 11 июня 2016 года №13, искусственное создание долга истца перед индивидуальным предпринимателем ФИО5.

Надлежащих доказательств правомерности доводов о мнимости и притворности сделки в материалы дела не представлено. Оплата по спорной сделке произведена. У истца имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Трансгарантинвест - Алдаир». Данных об оспаривании договоров от 24 апреля 2018 года и от 25 апреля 2018 года, заключившими их лицами, в материалы дела не представлено.

Наличие обязательства должника в меньшем объеме, чем по условиям договоров поставки, свидетельствует о том, что право требования на превышающую долг сумму не могло перейти к индивидуальному предпринимателю ФИО5, а не о недействительности договора возмездной уступки права требования долга (цессии) от 24 апреля 2018 года, как ошибочно полагает ответчик.

Сторонами договора возмездной уступки права требования долга (цессии) от 24 апреля 2018 года совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права (требования). Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, в материалы дела истцом не представлено.

Истец стороной договора возмездной уступки права требования долга (цессии) от 24 апреля 2018 года не является, и личность кредитора в рассматриваемых правоотношениях не имеет существенного значения для должника, оспаривание сделки по вышеперечисленным мотивам не влияет на его права и обязанности как должника по денежному обязательству по договорам поставки. Исполнение, учиненное должником обществу с ограниченной ответственностью «Трансгарантинвест - Алдаир» до момента уведомления его об уступке права (требования) считается надлежащим исполнением.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на истца.

Настоящий судебный акт может быть обжалован в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Вологда) в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В.Калита