Решение от 6 июля 2019 г. по делу № А56-53941/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53941/2019
06 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Беляковой И.С. (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОРОДСКОЕ КЛАДБИЩЕ ЖИВОТНЫХ" (адрес: Россия 195030, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЭЛЕКТРОПУЛЬТОВЦЕВ 9/4, ОГРН: 1079847104512);

заинтересованные лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕННРАМИНВЕСТГРУПП"

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНФСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ РОССИИ №15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ

3) ФИО2

4) Михайлов Владимир Германович

об установлении фактов, имеющих юридическое значение

при участии

- от заявителя: ФИО4 по доверенности от 06.12.2018, ФИО5 по доверенности от 06.08.2018 (до перерыва), ФИО5 (после перерыва)

- от заинтересованных лиц: 1) не явился, извещен

2) ФИО6 по доверенности от 06.08.2018 (до перерыва), ФИО7 по доверенности от 09.01.2019 (после перерыва)

3) ФИО5 по доверенности от 28.02.2019

4) ФИО5 по доверенности от 09.04.2017

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГОРОДСКОЕ КЛАДБИЩЕ ЖИВОТНЫХ" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просит установить следующие факты, имеющие юридическое значение:

1. Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Городское кладбище животных» (ОГРН <***>) составляет 10 100 руб.

2. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Городское кладбище животных» (ОГРН <***>) разделен на 3 доли, принадлежащие участникам общества с ограниченной ответственностью «Городское кладбище животных» (ОГРН <***>):

· ФИО2 (ИНН <***>) принадлежит доля, составляющая 34,65% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 500 руб.;

· ФИО3 (ИНН <***>) принадлежит доля, составляющая 34,65% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 500 руб.;

· Обществу с ограниченной ответственностью «ПеннрамИнвестГрупп» (ОГРН <***>) принадлежит доля, составляющая 30,7% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 100 руб.

Представители заявителя и ФИО2, ФИО3 в судебном заседании просили удовлетворить заявление, представитель МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу указала на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявления, ссылаясь на то, что Общество может самостоятельно внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ, направив заявление в регистрирующий орган.

Общество с ограниченной ответственностью "ПЕННРАМИНВЕСТГРУПП" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения заявления, своих представителей в судебное заседание не направило, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению заявления по существу.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее - «Инспекция») 28.11.2007.

В период с 28.10.2011 по 15.11.2016 размер уставного капитала Общества составлял 10.100 рублей, при этом доли участников распределялись следующим образом:

— ООО «ПеннрамИнвестГрупп» принадлежала доля в размере 30,7 % величины уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3.100 рублей;

— ФИО2 - доля в размере 34,65 %, номинальной стоимостью 3.500 рублей;

— ФИО3 - доля в размере 34,65 %, номинальной стоимостью 3.500 рублей.

Изложенное подтверждается нотариально удостоверенным Протоколом № 3/2016 внеочередного общего собрания участников Общества от 26.07.2016, а также данными ЕГРЮЛ.

На данном общем собрании участников Общества, состоявшемся 26.07.2016, принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 15 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов участников, подлежащих внесению денежными средствами, пропорционально размерам их долей, в срок не позднее двух месяцев с даты принятия данного решения собранием.

ООО "ПеннрамИнвестГрупп" участия в собрании не принимало.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 02.11.2016 (Протокол № 5/2016 от 02.11.2016) были утверждены итоги внесенияучастниками дополнительных вкладов в уставный капитал Общества.

На основании данного решения, уставный капитал Общества был увеличен на 10 394 000 рублей, в результате чего его размер составил 10 404 100 рублей.

Участники Общества ФИО2 и ФИО3 внесли дополнительные денежные вклады в уставный капитал в сумме по 5 197 000 рублей каждый,

ООО "ПеннрамИнвестГрупп" дополнительный вклад в уставный капитал Общества не вносило, и участия в данном собрании не принимало.

Государственная регистрация изменений размера уставного капитала Общества и размеров долей его участников состоялась 15.11.2016, о чем в ЕГРЮЛ Инспекцией была внесена запись за ГРН 2167848869109, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.04.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2017 по делу № А56-92475/2016 полностью удовлетворен иск ООО «ПеннрамИнвестГрупп» о признании недействительными решений общих собраний участников Общества:

-от 26.07.2016 (оформленное Протоколом № 3/2016) об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников;

-от 02.11.2016 (оформленное Протоколом № 5/2016) об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.

Решением от 25.05.2017 также присуждено восстановить долю участия ООО «ПеннрамИнвестГрупп» в уставном капитале Общества в размере 30,70%.

Однако названным решением не была определена судьба размера уставного капитала Общества, а также размеров и номинальной стоимости долей других участников Общества (ФИО2 и ФИО3), составлявших на момент принятия судебного акта по 49,9 % уставного капитала, номинальной стоимостью по 5 200 500 рублей.

Во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2017 по делу № А56-92475/2016 Инспекцией, на основании заявления ООО "ПеннрамИнвестГрупп" 16.02.2018 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2187847693614, в соответствии с которой размер доли ООО "ПеннрамИнвестГрупп" был восстановлен до 30,7 % уставного капитала Общества, при этом номинальная стоимость данной доли указана в размере 0 рублей.

Размеры долей двух других участников Общества ФИО2 и ФИО3 остались без изменений: по 49,9 % уставного капитала Общества, а их номинальная стоимость - по 5 200 500 рублей.

Вследствие внесения Инспекцией указанной записи размер уставного капитала Общества, состоящий из суммы размеров долей его участников, составил не 100 %, а 130,5 % (49,9 + 49,9 + 30,7).

В дальнейшем, 25.06.2018 Инспекция за ГРН 8187847354126 и ГРН 8187847354137, соответственно, внесла в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников Общества ФИО2 и ФИО3

14.12.2018 Инспекцией за ГРН 6187848107815 была внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности размера и номинальной стоимости доли ООО "ПеннрамИнвестГрупп".

В целях устранения возникших несоответствий в данных ЕГРЮЛ Общество трижды направляло в Инспекцию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по формам Р13001 и Р14001).

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу вынесла 4 решения об отказе в государственной регистрации:

— Решение от 02.07.2018 г. № 111979А;

— Решение от 18.07.2018 г. № 122907А;

— Решение от 18.07.2018 г. № 122913А;

— Решение от 06.08.2018 г. № 133623А .

Общество обжаловало отказы Инспекции в вышестоящий орган - Управление ФНС по Санкт-Петербургу.

Решением по жалобе от 07.11.2018 (исх. № 16-13/70067) Управление ФНС отказало в удовлетворении жалобы Общества по всем вышеперечисленным решениям Инспекции.

Управление ФНС по Санкт-Петербургу связало возможность внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ с представлением Обществом решения общего собрания участников об уменьшении уставного капитала.

Вместе с тем, данное решение Общество не может принять по обстоятельствам, не зависящим от него:

- в силу целенаправленных отказов ООО "ПеннрамИнвестГрупп" от участия в общих собраниях участников;

- в силу наличия в ЕГРЮЛ записей о недостоверности размеров долей всех участников Общества;

- в силу отказов нотариусов удостоверять состав участников Общества и принимаемые Собранием решения по причине наличия в ЕГРЮЛ записей о недостоверности размеров и номинальной стоимости долей всех участников Общества.

Указанные обстоятельства предопределяют невозможность выполнения Обществом требований, предусмотренных пунктом 3 статьи 67.1. ГК РФ, согласно которым принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Данная норма закона связывает возможность созыва и проведения общих Собраний участников Общества с совершением нотариальных действий, поскольку Устав Общества не предусматривает иной способ подтверждения факта принятия решений собранием.

Невозможность обеспечить подписание протокола собрания всеми участниками Общества обусловлена длящимся корпоративным конфликтом, что подтверждается судебными актами по делам: № А56-92475/2016; А56-70073/2017; А56-77668/2018

В течение 2018 - 2019 годов Общество четыре раза пыталось созвать и организовать проведение общих собраний участников.

Очередное собрание участников, предполагавшееся к проведению 02.04.2018 г., не состоялось по причине отказов нотариусов от нотариального удостоверения протоколов, в связи с несоответствием закону записей в ЕГРЮЛ в отношении размеров долей участников Общества и их номинальной стоимости (справка от 18.12.2018 исх.№ 107, выданная нотариусом ФИО8, справка от 19.12.2018 исх. № 195, выданная нотариусом ФИО9)., подтверждают отказы в совершении нотариальных действий при проведении очередного Собрания в связи с несоответствием закону внесенных в ЕГРЮЛ записей относительно размеров долей участников и их номинальной стоимости.

В мае месяце 2018 г. между генеральным директором Общества ФИО3 и нотариусом ФИО10 была достигнута договоренность о проведении очередного собрания 04.07.2018 в нотариальной конторе, расположенной по адресу: <...>.

Нотариус ФИО10 также отказалась удостоверять протокол собрания по причине выявленных противоречий в размерах долей участников Общества, с учетом корпоративного конфликта, что подтверждается актом от 04.07.2018, составленным ООО "ПеннрамИнвестГрупп".

В соответствии с решением генерального директора Общества № 1(01)-19 от31.01.2019 организован созыв внеочередного Общего собрания участников Общества на 12.03.2019 в нотариальной конторе нотариуса ФИО8

В повестку дня были включены вопросы о восстановлении размеров и номинальной стоимости долей ФИО2, ФИО3 и приведении их в соответствии с записями ЕГРЮЛ, существовавшими до 15.11.2016.

Руководитель ООО "ПеннрамИнвестГрупп", явившись в назначенные дату и время, заявил нотариусу об отказе от участия в Собрании, вручив Возражения от 11.03.2019 исх. № 17.

Поскольку записи в ЕГРЮЛ (о недостоверности размеров долей участников) не позволяли нотариусу определить кворум собрания и количество голосов других участников Общества (ФИО2 и ФИО3,), нотариусом ФИО8 вынесено постановление от 14.03.2019 об отказе в совершении нотариального действия.

• Очередное собрание участников Общества, созванное на основании решениягенерального директора Общества на 30.04.2019, также не состоялось по причине отказа ООО "ПеннрамИнвестГрупп" от участия в собрании, что подтверждается возражениями ООО "ПеннрамИнвестГрупп" от 11.04.2019 исх. № 49, протоколом от 30.04.2019 № 1(04)-2019.

Таким образом, в сложившейся ситуации Общество утратило возможность принимать любые решения высшим органом управления - общим собранием участников.

Несмотря на отсутствие какого-либо спора о размерах и номинальной стоимости долей участников, Общество не имеет возможности организовать исключение Инспекцией из ЕГРЮЛ записей об их недостоверности, в силу невозможности предоставления Инспекции соответствующего решения общего собрания участников.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд находит заявление подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон 14-ФЗ) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Как следует из пункта 1 статьи 50 ГК РФ Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 1 статьи 32 Закона 14-ФЗ установлено, что высшим органом управления Общества является общее собрание участников, при этом каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Невозможность принятия общим Собранием участников Общества решений, отнесенных к его компетенции Законом и Уставом, существенно ограничивает правоспособность Общества.

В рассматриваемой ситуации невозможность принятия решений собраниемобусловлена не зависящей от Общества невозможностью выполнения требований,установленных п.3 ст.67.1. ГК РФ - невозможностью нотариально удостоверить фактыпринятия собранием соответствующих решений и состав участников, присутствующих при их принятии.

Внесенные в ЕГРЮЛ записи о недостоверности размеров долей участников Общества не позволяют нотариусу установить ни количество голосов, принадлежащих участникам Общества, необходимых для принятия соответствующих решений собранием, ни факт принятия таких решений собранием.

Следовательно, для возникновения возможности проведения собрания и принятия на нем соответствующих решений, первоначально необходимо внести соответствующие изменений в ЕГРЮЛ, с аннулированием записей о недостоверности размеров и номинальной стоимости долей участников.

Однако, пп. «б» части 1 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" устанавливает, что для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган, в числе прочих документов, должно быть представлено «решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений».

Установление арбитражным судом размера уставного капитала Общества, размеров и номинальной стоимости долей участников Общества (в соответствии с размерами, существовавшими до 15.11.2016 г., согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2017 по делу № А56-92475/2016) позволит Обществу восстановить свою правоспособность в полном объеме, что породит юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности Общества в виде восстановления его правоспособности и нормализации деятельности Общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Установить следующие факты, имеющие юридическое значение:

· Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Городское кладбище животных» (ОГРН <***>) составляет 10 100 руб.

· Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Городское кладбище животных» (ОГРН <***>) разделен на 3 доли, принадлежащие участникам общества с ограниченной ответственностью «Городское кладбище животных» (ОГРН <***>):

· ФИО2 (ИНН <***>) принадлежит доля, составляющая 34,65% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 500 руб.;

· ФИО3 (ИНН <***>) принадлежит доля, составляющая 34,65% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 500 руб.;

· Обществу с ограниченной ответственностью «ПеннрамИнвестГрупп» (ОГРН <***>) принадлежит доля, составляющая 30,7% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 100 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова