Решение от 18 ноября 2022 г. по делу № А54-9613/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9613/2020
г. Рязань
18 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (Московская область, г. Королев) и ФИО3 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (ОГРН <***>, <...>, этаж, офис 2, 211)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО9 (Московская область), ФИО9 (Московская область), ФИО4 (г. Москва), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" ФИО5; ФИО6 (Московская область, г. Можайск), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" ФИО7 (Московская область, г. Реутов)

о признании недействительными решений, принятых внеочередными общими собраниями участников общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль", состоявшимися 23.11.2020, 19.04.2021, 01.02.2022,


при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО2): ФИО8 - представитель по доверенности от 12.10.2022 (посредством веб-конференции);

от ответчика и третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (далее - ООО "АВМ-Стиль", ответчик) о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль", состоявшимся 23.11.2020.

Определением от 25.12.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9 (далее - ФИО9), ФИО9 (далее - ФИО9), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО3 (далее - ФИО3), временного управляющего ООО "АВМ-Стиль" ФИО5.

В материалы дела 18.05.2021 от ФИО3 поступило ходатайство о присоединении к исковому заявлению ФИО2 о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием участников ООО "АВМ-Стиль", состоявшимся 23.11.2020.

Определением суда от 21.05.2021 заявление ФИО3 о присоединении к исковому заявлению ФИО2 о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 23.11.2020, удовлетворено.

В материалы дела 22.07.2021 от истца - ФИО2 поступило ходатайство об объединении дел №А54-9613/2020 и №А54-4686/2021 (по иску ФИО2 и ФИО3 к ООО "АВМ-Стиль" о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием участников общества, состоявшимся 19.04.2021) в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 20.08.2021 ходатайство истца удовлетворено, дела №А54-9613/2020 и №А54-4686/2021 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А54-9613/2020.

В связи с объединением дел судебное разбирательство начато сначала.

Определением от 22.10.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника ООО "АВМ-Стиль" ФИО6 (далее - ФИО6)

25.05.2022 от истца - ФИО2 поступило ходатайство об объединении дел №А54-9613/2020 и №А54-2612/2022 (по иску ФИО2 и ФИО3 к ООО "АВМ-Стиль" о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием участников общества, состоявшимся 01.02.2022) в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 03.06.2022 ходатайство ФИО2 удовлетворено, суд объединил дела №А54-9613/2020 и №А54-2612/2022 в одно производство, объединенному делу присвоен номер №А54-9613/2020. Указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "АВМ-Стиль" ФИО7 (исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "АВМ-Стиль" в соответствии с решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.06.2022 по делу №А54-4964/2020).

В связи с объединением дел судебное разбирательство начато сначала.

Учитывая, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2022 по делу №А54-4964/2020 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 06.09.2022) конкурсным управляющим ООО "АВМ-Стиль" назначен ФИО10, суд в целях извещения конкурсного управляющего о судебном процессе отложил судебное заседание.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие истца - ФИО3, ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО "АВМ-Стиль" ФИО10 поступил отзыв на исковое заявление, в котором конкурсный управляющий удовлетворение исковых требований оставляет на усмотрение суда.

В отзыве на исковое заявление третье лицо - ФИО9 в удовлетворении исковых требований просит отказать, указывает на отсутствие нарушений прав и законных интересов истцов оспариваемыми решениями, ненадлежащий способ защиты, наличие признаков злоупотребления правом. По мнению третьего лица, решения собраний являются законными, приняты в пределах компетенции собраний участников общества. Кроме того, по мнению ФИО9 пропущен срок исковой давности для обжалования решения собрания участников общества.

В судебном заседании представитель истца (ФИО2) исковые требования поддержал по доводам, изложенным в исках.

Как следует из материалов дела, ООО "АВМ-Стиль" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2011, уставный капитал общества составляет 10000 руб.

По состоянию на 23.11.2020 участниками общества являлись: ФИО9 – доля в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 3000 руб., ФИО9 – доля в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 3000 руб., ФИО4 – доля в уставном капитале 10% номинальной стоимостью 1000 руб., ФИО2 – доля в уставном капитале 15% номинальной стоимостью 1500 руб., ФИО3 – доля в уставном капитале 15% номинальной стоимостью 1500 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 58 т.1).

В последующем доля участника общества ФИО4 в размере 10% перешла к ФИО6, о чем в ЕРЮЛ внесена запись от 05.04.2021 (выписка из ЕГРЮЛ, т. 2, л.д. 66-71).

Генеральным директором общества с даты его образования является ФИО9

23.11.2020 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "АВМ-Стиль", решения которого оформлены протоколом от 23.11.2020 (л.д. 1-4 т.3).

Согласно протоколу, собрание было проведено 23.11.2020 по адресу: <...>, нотариальная контора ФИО11

В собрании приняли участие участники общества, владеющие 85% уставного капитала общества: ФИО9 - 30%, ФИО9 - 30%, от имени которой присутствовал ФИО12, ФИО2 - 15%, от имени которого присутствовал ФИО13, ФИО4 10%, от имени которой присутствовал ФИО12

На повестке дня собрания были следующие вопросы:

1. Внесение изменений в Устав общества.

2. Предложение о перспективных направлениях хозяйственной деятельности общества на 2020-2021 годы.

3. Прочие вопросы.

По вопросу о внесении изменений в Устав общества "ЗА" проголосовали: ФИО9 (30%), ФИО9 (30%), ФИО4 (10%), ФИО2 (15%) проголосовал "ПРОТИВ".

С учетом большинства голосов (70% против 15%) участниками принято решение о внесении в Устав Общества следующих пунктов:

"15.5.1. Решение по вопросу, указанному в подпункте 3 пункта 15.3 Устава принимается 95% от общего количества голосов участников общества.

15.5.2. Решение по вопросу, указанному в подпункте 2 пункта 15.3 Устава, принимается 95% от общего количества голосов участником общества.

По второму вопросу повестки дня собрания большинством голосов (70% против 15% голосов ФИО2) было принято решение о предложении ФИО2 подать заявление об отмене обеспечения иска с учетом введения в отношении ООО "АВМ-Стиль" процедуры наблюдения (дело №А54-4964/2020), а также наложения ареста на денежные средства общества Московским районным судом города Рязани (дело №2-49/2020 (2-1603/2019)).

По третьему вопросу повестки дня "Прочие вопросы" большинством голосов (70% против 15% голосов ФИО2) принято решение о возможности проведения в ближайшее время внеочередного собрания участников общества для рассмотрения вопросов о санации Общества

Протокол общего собрания участников №3/20 от 23.11.2020 удостоверен нотариально (свидетельство, л.д. 49 т.1).

Обжалуя решение общего собрания участников общества от 23.11.2020, участник общества ФИО2 и присоединившийся к нему участник общества ФИО3 ссылался на наличие в обществе "АВМ-Стиль" затяжного корпоративного конфликта, на существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества, выразившиеся в том, что истец не был надлежащим образом извещен о дате и месте проведения собрания. Уведомлений о созыве собрания он не получал. Участник общества - ФИО3 получил такое уведомление, однако оно было не подписано. В указанном уведомлении было отражено время и место возможного ознакомления с материалами, подготавливаемыми к спорному собранию. Истцом неоднократно предпринимались попытки ознакомления с документами, однако на ознакомление были представлены лишь копия Устава в действующей редакции и решение генерального директора общества от 23.10.2020 о проведении собрания, в остальной части представления на ознакомление документов ему было отказано. Испрашиваемые документы (проект изменений в устав общества) были предоставлены представителям ФИО2 лишь за несколько минут до начала собрания.

19.04.2021 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "АВМ-Стиль", решения которого оформлены протоколом №04/21 от 19.04.2021 (л.д. 21-23 т.3).

Согласно протоколу, собрание было проведено 19.04.2021 по адресу: <...>, каб. 10.

В собрании приняли участие участники, владеющие 85% уставного капитала общества: ФИО9 - 30%, ФИО9 - 30%, от имени которой присутствовал ФИО12, ФИО2 - 15%, от имени которого присутствовал ФИО14, ФИО6 - 10%.

На повестке дня собрания были следующие вопросы:

1. Утверждение результатов хозяйственной деятельности общества за 2020 год: утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса.

2. Рассмотрение вопроса об одобрении ранее принятых решений общих собраний участников общества.

3. Утверждение изменений в Устав общества.

По первому вопросу повестки дня собрания большинством голосов (70% против 15% голосов ФИО2 (15%) было принято решение об утверждении годового отчета и бухгалтерского баланса за 2020 год.

По второму вопросу повестки дня собрания большинством голосов (70% против 15% голосов ФИО2 (15%) было принято решение об одобрении ранее принятых решений общих собраний участников.

По третьему вопросу повестки дня собрания большинством голосов (70% против 15% голосов ФИО2 (15%) принято решение об утверждении следующих изменений в Устав общества:

- 15.5.1 Решение по вопросу, указанному в подпункте 3 пункта 15.3 Устава, принимается 95% от общего количества голосов участников общества;

- 15.5.2 Решение по вопросу, указанному в подпункте 2 пункта 15.3 Устава, принимается 95% от общего количества голосов участников общества.

Протокол общего собрания участников №04/21 от 19.04.2021 удостоверен нотариально (свидетельство, л.д. 24-25 т.3).

Оспаривая решения по второму и третьему вопросам повестки дня, принятые внеочередным общим собранием участников общества от 19.04.2021, участники общества ФИО2 и ФИО3 указали на наличие корпоративного конфликта и нарушение порядка созыва и подготовки спорного внеочередного общего собрания участников общества.

В частности, 13.04.2021 участник общества ФИО3 получил не подписанное уведомление о созыве собрания, без приложения каких- либо документов, в котором было указано, что собрание состоится 19.04.2021 в 11:30 в нотариальной конторе ФИО15, расположенной по адресу: 121609, <...>.

Участник Общества ФИО2 получил не подписанное уведомление 16.04.2021, содержащее аналогичную информацию, что и уведомление, полученное ФИО3, за исключением адреса места проведения внеочередного собрания. Так, в уведомлении ФИО2 адресом значится: <...>, каб. 10.

Уведомления участников Общества содержали сведения об адресе, по которому участники имели возможность ознакомиться с материалами, подготавливаемыми к спорному собранию (<...>) и телефон для связи. Поскольку по указанному адресу располагается отель "Авиалюкс", не имеющий отношения к обществу, а телефон для связи был заблокирован, участники общества направили в адрес ООО "АВМ-Стиль требование о предоставлении материалов к спорному внеочередному общему собранию участников, однако данное требование исполнено не было. Таким образом, участники общества ФИО2 и ФИО3 были лишены возможности ознакомления с истребуемыми документами.

19.04.2021 представитель ФИО3 с намерением принять участие в спорном собрании прибыла по месту его проведения по адресу, указанному в уведомлении, а именно: в нотариальную контору ФИО15, расположенную по адресу: 121609, <...>. Однако нотариус сообщил представителю, что никакое собрание в помещении нотариальной конторы проводиться не будет. С учетом изложенного, по мнению ФИО3, он не был уведомлен о реальном месте проведения внеочередного собрания, что воспрепятствовало ему реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением общества.

19.04.2021 представитель ФИО2 с намерением принять участие в спорном собрании прибыл по месту его проведения по адресу, указанному в уведомлении, а именно: <...>, каб. 10, однако охрана на КПП, а также управляющая бизнес-центром, расположенным по указанному адресу, сообщили, что ни о каком собрании ничего не известно, кабинета №10 в центре нет, и пропускать представителя ФИО2 на территорию бизнес-центра они не намерены. Попасть на спорное внеочередное собрание представителю ФИО2 удалось случайным образом, благодаря представителям общества ФИО12 и ФИО16, которые связались с представителями арендатора помещения в бизнес-центре (Юридическая компания "Парлан"), в помещении которой в итоге состоялось собрание, и попросили пропустить всех участников внеочередного собрания общества.

01.02.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "АВМ-Стиль", решения которого оформлены протоколом от 01.02.2022 (представлено в электронном виде, л.д. 111 т.3).

Согласно протоколу, собрание было проведено 01.02.2022 по адресу: <...>, нотариальная контора ФИО17

В собрании приняли участие участники, владеющие 85% уставного капитала общества: ФИО9 - 30%, ФИО9 - 30%, от имени которой присутствовал ФИО12, ФИО3 - 15%, от имени которого присутствовал ФИО18, ФИО6 10%, от имени которой присутствовал ФИО16

На повестке дня собрания были следующие вопросы:

1. Рассмотрение вопроса об одобрении и утверждении ранее принятых решений общих собраний участников Общества от 23.11.2020, от 19.04.2021.

2. Рассмотрение вопроса об одобрении ранее принятых решений общих собраний участников Общества о мерах по санации Общества.

3. Избрание представителя участников Общества для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

По первому вопросу повестки дня большинством голосов (70% против 15% голосов ФИО3) было принято решение о подтверждении принятых решений общих собраний участников общества от 23.11.2020 и от 19.04.2021.

По второму вопросу повестки дня большинством голосов (70% против 15% голосов ФИО3) было принято решение об одобрении ранее принятых решений участников общества о мерах по санации общества, о предложении участнику общества ФИО2 подать заявление об отмене обеспечительных мер.

По третьему вопросу повестки дня большинством голосов (70% против 15% ФИО3) принято решение об избрании ФИО6 представителем участников ООО "АВМ-Стиль" для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве (дело №А54-4964/2020).

Протокол общего собрания участников №02/22 от 01.02.2022 удостоверен нотариально (свидетельство, представлено в электронном виде, л.д. 111 т.3).

Обжалуя решения участников Общества, принятые на внеочередном общем собрании Общества "АВМ-Стиль", состоявшемся 01.02.2022, участники Общества ФИО2 и ФИО3 ссылаются на нарушение порядка созыва, подготовки и проведения спорного внеочередного общего собрания участников Общества.

Как указали истцы, 19.01.2022 ФИО3 получил не подписанное уведомление с указанием адреса, времени и места проведения внеочередного общего собрания участников, при этом ФИО2 о спорном собрании не уведомлялся, в связи с чем не имел возможности принять участие в общем собрании.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется следующим.

В главе 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплены основные положения о решении собраний, определен порядок принятия решений собрания, определены вопросы недействительности решения собрания и применения последствий недействительности решения собраний.

В соответствии с пунктом 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии со статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Аналогичное положение предусмотрено пунктами 14.1, 15.1 устава ООО "АВМ-Стиль".

Согласно статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников Общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно подпунктам 2 и 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников Общества, относится, в том числе, утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

Подпунктами 2 и 3 пункта 15.3 устава ООО "АВМ-Стиль" установлено, что к компетенции общего собрания участников Общества, в частности, относится избрание Единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), который подотчетен общему собранию участников Общества (пункт 14.2 устава).

Пунктом 16.1 устава ООО "АВМ-Стиль" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, срок полномочий которого составляет 5 лет.

Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В пункте 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, определенных уставом Общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Пунктом 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 15.9 устава ООО "АВМ-Стиль" установлено, что внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, а также по требованию участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Как следует из материалов дела, 23.11.2022, 19.04.2021 и 01.02.2022 состоялись внеочередные собрания участников ООО "АВМ-Стиль" по инициативе исполнительного органа.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на нарушение порядка созыва, подготовки и проведения спорных внеочередных общих собраний участников Общества, выразившееся в отсутствии надлежащего извещения о дате и месте проведения собрания, а также в отсутствии возможности своевременного ознакомления с материалами, подготавливаемыми к спорному собранию.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников.

Согласно подпункту 1 пункта 15.13 устава ООО "АВМ-Стиль" лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее, чем за 10 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом либо вручить уведомление под роспись.

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Аналогичные положения предусмотрены подпунктом 2 пункта 15.13 устава ООО "АВМ-Стиль".

Как указали истцы, в нарушение пункта 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ответчиком не была предоставлена возможность для ознакомления с материалами, необходимыми для принятия соответствующих решений на внеочередных собраний.

Материалами дела подтверждается, что истцами неоднократно предпринимались попытки ознакомления с документами к оспариваемым внеочередным общим собраниям участников общества. Однако данные документы истцам представлены не были.

Суд считает, что участие в собрании участников общества с ограниченной ответственностью не сводится к формальному появлению на собрании и голосованию по вопросам повестки дня. Участие предполагает заблаговременное ознакомление участника с деятельностью общества, в т.ч. с его документами, анализ результатов этой деятельности, и как итог, голосование. Именно поэтому законодатель установил общее правило о предоставлении участникам документов и информации к собранию в течение 30 дней до даты проведения собрания и обязанность направить их участникам.

Что касается соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества от 19.04.2021, материалами дела установлено, что полученное ФИО3 уведомление о созыве внеочередного общего собрания 19.04.2021 содержало адрес места проведения: нотариальная контора ФИО15, расположенная по адресу: 121609, <...> (т.2 л.д. 41). По указанному адресу в назначенное время собрание участников общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" не проводилось.

Как указал истец (ФИО3), по адресу, указанному в уведомлении, был направлен представитель ФИО19 для участия в общем собрании, однако как сообщил нотариус ФИО15, никакое собрание в помещении нотариальной конторы проводиться не будет. Факт нахождения представителя ФИО3 в помещении нотариальной конторы удостоверен нотариусом ФИО15 (свидетельство об удостоверении факта, т.2 л.д.50).

Таким образом, суд делает вывод о том, что собрание проведено по иному адресу, нежели указано в уведомлении, направленном ФИО3 Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доказательств надлежащего соблюдения установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества порядка созыва общего собрания ответчик не представил.

Таким образом, судом установлено, что ФИО3 не извещался надлежащим образом о времени и месте проведения собрания, в связи с чем не имел возможности принять участие в общем собрании участников общества, назначенном на 19.04.2021.


Данное нарушение является существенным и нарушает права истца на участие в управлении обществом.

Что касается соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества от 01.02.2022, материалами дела установлено, что ФИО2 не был извещен о проведении собрания 01.02.2022.

В подтверждение факта уведомления ФИО2 ответчиком были представлены почтовая квитанция от 01.01.2022 о направлении заказного письма в адрес ФИО2 (трек-номер 10100065363007), опись вложений (л.д. 82,89 т.3).

Как указал представитель ФИО2, и подтверждается сведениями сайта Почты России, заказное отправление содержит лишь сведения о принятии почтового отправления отделением связи, сведения о дальнейшем направлении корреспонденции адресату и получения ее последним отсутствуют.

Таким образом, судом установлено, что ФИО2 не извещен надлежащим образом о времени и месте проведения собрания, в связи с чем не имел возможности принять участие в общем собрании участников общества, назначенном на 01.02.2022.

Данное нарушение является существенным и нарушает права истца на участие в управлении обществом.

Довод ФИО9 о том, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования и не повлекло причинение им убытков, отклоняется судом как несостоятельный.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В данном случае, оспариваемые решения внеочередных общих собраний участников ООО "АВМ-Стиль" приняты с нарушением порядка созыва и проведения собрания, являются существенными, нарушают права истцов на участие в управлении обществом.

В обоснование исковых требований, истцы также ссылались на наличие в ООО "АВМ-Стиль" корпоративного конфликта.

Корпоративный конфликт - это любые противоречия (разногласия) между участниками Общества, в результате которых затрудняется либо делается невозможным продолжение деятельности самой корпорации.

Как установлено судом, согласно открытым сведениям "Картотека Арбитражных Дел" в производстве Арбитражного суда находились/находятся следующие дела:

- №А54-531/2020 по иску ООО "АВМ-Стиль" в лице участника общества ФИО2 к ФИО9 о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу;

- №А54-8672/2019 по иску ООО "АВМ-Стиль" в лице участника - ФИО2 к ФИО9, к ФИО9 о признании недействительными договоров займа и применении последствий недействительности сделок;

- №А54-8630/2019 по иску ООО "АВМ-Стиль" в лице участника - ФИО2 к ФИО9, к ФИО9, ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, и по встречному исковому заявлению ООО "АВМ-Стиль" в лице участника - ФИО9 к ФИО2 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств;

- №А54-7860/2019 по иску ООО "АВМ-Стиль" в лице участника - ФИО2 к ФИО9 о взыскании убытков;

- №А54-7017/2019 по иску ФИО2 к ООО "АВМ-Стиль" об обязании предоставить копии документов.

Как указали истцы, корпоративный конфликт возник в связи с образовавшейся задолженностью Общества перед истцом, на основании восьми договоров займа, заключенных ООО "АВМ-Стиль" (заемщик) и истцом (займодавец). Кроме того, участники общества - ФИО9 и ФИО9 имеют просроченную задолженность перед истцом в размере более 100000000 руб., вытекающую из заключенного договора займа, что подтверждается вступившим в законную силу решением Лыткаринского городского суда Московской области от 11.12.2019 по делу №2-648/19 (т.1 л.д. 18-22).

Поскольку решение суда о взыскании в пользу истца денежных средств в указанной сумме в настоящее время не исполнено, согласно сведениям об исполнительных производствах (т.1 л.д. 24-29), у ФИО9 и ФИО9 отсутствуют денежные средства и иное ценное имущество, достаточное для удовлетворения требований истца, ФИО2 18.09.2020 было подано заявление об изменении способа исполнения судебного акта (решение 11.12.2019 по делу №2-648/19) - на обращение взыскания на доли ФИО9 и ФИО9 в уставном капитале Общества "АВМ-Стиль" (т.1 л.д. 30-32).

Определением Лыткаринского городского суда Московской области от 11.03.2021 заявление удовлетворено, обращено взыскание на долю ФИО9 в размере 30% уставного капитала Общества и долю ФИО9 в размере 30% уставного капитала Общества (л.д.93-98 т.1).

Внеочередным собранием участников общества 23.11.2020, с учетом большинства голосов (70% против 15%), принято решение о внесении в Устав Общества следующих пунктов:

"15.5.1. Решение по вопросу, указанному в подпункте 3 пункта 15.3 Устава принимается 95% от общего количества голосов участников общества.

15.5.2. Решение по вопросу, указанному в подпункте 2 пункта 15.3 Устава, принимается 95% от общего количества голосов участником общества.

Подпунктом 2 пункта 15.3 устава ООО "АВМ-Стиль" установлено, что к компетенции общего собрания участников Общества относится изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Пунктом 15.5 устава установлено, что решения по вопросу, указанному в подпункте 2 пункта 15.3 устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также предусмотрено, что решения по вопросу утверждения устава общества, внесения в него изменений или утверждения устава общества в новой редакции принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпунктом 3 пункта 15.3 устава ООО "АВМ-Стиль" установлено, что к компетенции общего собрания участников Общества относится избрание Единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий.

Пунктом 15.5 устава установлено, что решения по вопросу, указанному в подпункте 3 пункта 15.3 устава принимаются простым большинством голосов от общего числа участников общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также предусмотрено, что решения по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий принимаются простым большинством голосов от общего числа участников общества.

Суд приходит к выводу о том, что с учетом распределения долей в Обществе (ФИО9 - 30%, ФИО9 - 30%, ФИО2 - 15%, ФИО3 - 15%, ФИО6 - 10%) установление барьера 95% на принятие общим собранием участников Общества важнейших решений фактически означает, что любое из вышеуказанных решений должно приниматься всеми участниками общества единогласно.

В частности, условие об избрании генерального директора Общества единогласным голосованием может практически парализовать деятельность Общества, поскольку несогласие одного или нескольких участников Общества относительно предлагаемой кандидатуры на должность генерального директора делает невозможной деятельность Общества без единоличного исполнительного органа.

Суд отмечает, что в условиях имеющегося корпоративного конфликта необходимость единогласия по ключевым вопросам деятельности общества парализует ее и сделает невозможной.

В соответствии с пунктом 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) решение общего собрания участников может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности.

Как указано выше, решение общего собрания участников общества от 23.11.2020 по первому вопросу повестки дня о внесении изменений в устав общества в части установления 95% голосов участников общества для принятия решений о внесении изменений в устав общества, в том числе, о размере уставного капитала общества, об избрании единоличного исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий, впоследствии подтвержденное решениями общим собраний от 19.04.2021 и 01.02.2022, принято в ущерб интересам общества и его независимых участников, лишая последних (с учетом корпоративного конфликта) возможности сменить неэффективный менеджмент. Данное решение принято исключительно исходя из личной выгоды ФИО9 и ФИО9, повлиявших на принятие данного решения, обладавшими 60% долей в уставном капитале общества.

При этом ни общество, ни третьи лица - участники общества, голосовавшие за принятие оспариваемых решений о внесении изменений в устав общества, не представили суду разумного обоснования необходимости установления 95% барьера для принятия общим собранием участников общества решений по вопросам по вопросам подпункта 2 и подпункта 3 пункта 15.3 устава ООО "АВМ-Стиль".

Отклоняется как несостоятельный довод третьего лица об избрании истцами ненадлежащего способа защиты, со ссылкой на то, что надлежащим способом защиты является оспаривание ненормативного правого акта налогового органа о государственной регистрации учредительных документов.

В рамках настоящего спора истцами оспариваются решения общих собраний участников общества по мотиву нарушения порядка принятия решения (ст. 181.1 ГК РФ, ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), регистрационные действия налогового органа не являются предметом настоящего спора.

Также ФИО9 заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как следует из материалов дела, исковое заявление по делу №А54-9613/2020 об оспаривании внеочередного общего собрания участников Общества от 23.11.2022 поступило в суд 18.12.2020, исковое заявление об оспаривании собрания от 19.04.2021 поступило в суд 17.06.2021, исковое заявление об оспаривании собрания от 01.02.2022 подано через систему "Мой Арбитр" 01.04.2022, следовательно, двухмесячный срок истцами не пропущен.

С учетом изложенного суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца (ФИО2).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения, принятые внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (ОГРН <***>, г. Рязань), состоявшимся 23.11.2020.

Признать недействительными решения по второму и третьему вопросам повестки дня, принятые внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (ОГРН <***>, г. Рязань), состоявшимся 19.04.2021.

Признать недействительными решения, принятые внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (ОГРН <***>, г. Рязань), состоявшимся 01.02.2022.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (ОГРН <***>, г. Рязань) в пользу ФИО2 (Московская область, г. Королев) расходы по оплате госпошлины в сумме 18000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.



Судья В.А. Сельдемирова