Решение от 11 июля 2018 г. по делу № А56-59629/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59629/2018
12 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Беляковой И.С. (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТАИР" (адрес: Россия 195009, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КОМСОМОЛА 1-3/АУ/6-Н, ОГРН: 1027809191453);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОТЕХНОХИМ"

2) ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛИД-ТОВАРНЫЕ РЫНКИ"

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "А-ОЙЛ" (адрес: Россия 123007, г МОСКВА, г МОСКВА, ул РОЗАНОВА 4/1/18, ОГРН: 1157746971084)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 01.08.2017

- от ответчиков: 1) ФИО3, протокол от 27.10.2017 № 1/17

2) ФИО4 по доверенности от 15.01.2018

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экотехнохим» и открытому акционерному обществу «Солид-товарные рынки», в котором просит признать недействительной сделкой Приложение № 0011 от 15.05.2017 к договору поставки № 2129/03/16-ПС от 04.03.2016, заключенное между ответчиками.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск по изложенным в нем основаниям. Представитель ООО «Экотехнохим» признал иск; представитель ОАО «Солид-товарные рынки» возражал против его удовлетворения.

Суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Солид-товаоные рынки» (Кредитор) и ООО «Альтаир» (Поручитель) заключен договор поручительства от 27.05.2016 № 322/2129/03/16-ПР, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Экотехнохим» обязательств по Договору поставки № 2129/03/16-ПС от 04.03.2016, заключенному между Кредитором как Продавцом и ООО «Экотехнохим» как Покупателем.

В соответствии с договором поставки от 04.03.2016 № 2129/03/16-ПС Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить продукты нефтепереработки и/или нефтехимии в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и Приложениями к нему, являющимися неотъемлемой частью данного Договора. Условия Договора о наименовании продукции и ее количестве, цене, сроках ее передачи и базисные условия поставки согласовываются Сторонами в течение срока действия Договора и указываются в Приложениях к Договору.

ОАО «Солид-товарные рынки» 17.04.2018 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «Альтаир» задолженности по указанному договору поставки, в том числе задолженности по оплате поставленной в соответствии с Приложением № 0011 продукции. Соответствующий иск рассматривается в рамках дела № А40-80026/18.

В Приложении от 15.05.2017 № 0011 к Договору поставки (далее – Приложение к договору) стороны согласовали, что Поставщик в течение 30 дней с даты, следующей за подписанием настоящего Приложения, поставляет, а Покупатель принимает и оплачивает следующую продукцию: Конденсат Газовый стабильный в количестве 700 тонн; общая стоимость продукции 19 600 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 Приложения к договору Покупатель производит оплату продукции Поставщика на следующих условиях: оплата на основании счета/счета-фактуры в течение 10 календарных дней с момента передачи продукции путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно пункту 4 Приложения к договору датой поставки Товара, а также датой перехода права собственности, рисков утраты и/или повреждения является дата передачи продукции в пункте нахождения, указанная в акте (актах) приема-передачи продукции, оформленных между Покупателем, Поставщиком и при необходимости заверенный Ресурсохранителем.

Согласно счету-фактуре от 15.05.2017 № 15051700128, подписанному обеими сторонами, ОАО «Солид-товарные рынки» поставило в адрес ООО «Экотехнохим» Конденсат Газовый стабильный в количестве 700 тонн стоимостью 19 600 000 руб. В основании передачи товара указано на Приложение к договору.

Также между ОАО «Солид-товарные рынки» и ООО «Экотехнохим» заключен договор хранения от 11.04.2017 № 12/04-2017, согласно которому Исполнитель (ООО «Экотехнохим») оказывает Заказчику (ОАО «Солид-товарные рынки») услуги по приему, хранению и передаче с хранения (отпуску) нефтепродуктов.

Ссылаясь на то, что передача в адрес ООО «Экотехнохим» продукции на основании Приложения к договору не являлось поставкой товара, ООО «Альтаир» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска ООО «Альтаир» указывает на то, что между ответчиками была достигнута договоренность о переработке отгруженного на базу ООО «Экотехнохим» в рамках вышеуказанного договора хранения сырья (Конденсат газовый стабильный), на следующих условиях:

- ОАО «Солид-товарные рынки» поставляет сырье для переработки;

- ООО «Экотехнохим» осуществляет переработку сырья с получением готовой продукции: Компонент маловязкого судового топлива (КСМТ), растворитель для промышленных целей (РЦП), растворитель универсальный (S-300);

- ООО «А-ОЙЛ» (третье лицо) осуществляет продажу готовой продукции, произведенной ООО «Экотехнохим» из сырья, предоставленного ОАО «Солид-товарные рынки».

Таким образом, по мнению истца, между ответчиками было фактически достигнуто соглашение о переработке сырья в готовую продукцию с привлечением агента ООО «А-ОЙЛ» для реализации готовой продукции.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно электронной переписке между ОАО «Солид-товарные рынки» и ООО «Экотехнохим» ответчиками было принято решение о переработке принятого ООО «Экотехнохим» от ОАО «Солид-тварные рынки» в рамках договора хранения газового конденсата; условия договора на переработку газового конденсата сторонами не согласовывались: не принималось решений о стоимости услуг переработки. При этом, ответчики приняли решение, что поставка готового продукта будет осуществляться в адрес ООО «А-ОЙЛ», которое, в свою очередь, будет осуществлять реализацию готового товара.

Наличие договоренностей между тремя юридическими лицами о том, что один по определенной цене продает сырье, второй покупает это сырье, производит товар и по определенной цене продает его третьему лицу, которое будет заниматься дальнейшей реализацией готовой продукцией, и последующее заключение соответствующих договоров поставки, не означает, что ответчики прикрывали сделку по переработке сырья.

В рассматриваемой ситуации ответчики могли заключить договор о переработке продукции, однако, по результатам переговоров была избрана другая форма договорных отношений: между ОАО «Солид-товарные рынки» как продавцом и ООО «Экотехнохим» как покупателем заключен договр поставки (Приложение к договору) сырья, в свою очередь, между ООО «Экотехнохим» как продавцом и ООО «А-ОЙЛ» как покупателем также заключен договор поставки, но уже готовой продукции (договор поставки от 03.05.2017 № 05/05-2017).

Фактически сторонами исполнены как Приложение к договору, так и договор поставки от 03.05.2017 № 05/05-2017.

Основания считать, что данные договоры поставки прикрывали сделку между ОАО «Солид-товарные рынки» и ООО «Экотехнохим» по переработке сырья, отсутствуют.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности заключения Приложения к договору с целью прикрыть другую сделку.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова