Решение от 24 сентября 2021 г. по делу № А12-10073/2021

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«24» сентября 2021 года Дело № А12 – 10073/2021

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2021 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «ОдинНаучСтройПроект» (400057, Волгоградская область, Волгоград город, им. Саши Чекалина <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ирбис» (400086, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2 о признании договора уступки недействительным

при участии в судебном заседании:

от ООО «ОНСП»: ФИО3. конкурсный управляющий;

остальные участники: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с исковым заявлением, в котором просит признать недействительным договор уступки прав требования от 15.03.2021 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ОдинНаучСтройПроект» и Обществом с ограниченной ответственностью «Ирбис».

Конкурсный управляющий ООО «ОдинНаучСтройПроект» ФИО3 заявленные требования поддерживает, по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «ОдинНаучСтройПроект» с долей 51% уставного капитала, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

04.03.2019 года между ООО «Труд» (генподрядчик) и ООО «Одиннаучстройпроект» (Субподрядчик) заключен договор субподряда на проведение капитального ремонта № 1181169-ВО-СУБ-2019.

Согласно условиям п 2.1 договора, Генподрядчик поручает, а Субподрядчик обязуется выполнить своими или привлеченными силами и средствами работы по капитальному ремонту в многоквартирных домах г. Котово, расположенных по адресу: ул. Мира, д. 161 (капитальный ремонт фасада, систем: теплоснабжения, водоотведения, электроснабжения, газоснабжения), ул. Мира, д. 169 (капитальный ремонт фасада, подвальных помещений, систем: холодного водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения, газоснабжения), ул. Мира. Д. 175 (капитальный ремонт системы газоснабжения) в соответствии с условиями настоящего договора, а генеральный подрядчик обязуется принять выполненные работы и оплатить обусловленную цену.

Весь комплекс работ должен быть выполнены с даты заключения договора до 15.10.2019 (п. 3.1 договора).

Выполненные работы оплачены Генподрядчиком не в полном объеме, задолженность составляет 898 678 руб. 38 коп.

ООО "ОдинНаучСтройПроект" (цедент) и ООО «Ирбис» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 15.03.2021, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к должнику по договору подряда № 1181169-ВО-СУБ-2019 от 04.03.2019, заключенному между Цедентом и ООО «Труд» (должник), а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требования, в том числе право на проценты, штрафные санкции и иные расходы.

Сумма уступаемого требования составляет 898 678,38 руб. (п.1.2 договора).

В счет уступаемого требования цессионарий производит зачет задолженности цедента по договору подряда № 1181169-МКД-СУБ-2019 от 15.07.2019 года.

Участник ООО "ОдинНаучСтройПроект» ФИО1 посчитал, что договор уступки права требования является крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия учредителя, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В статье 382 Кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

По смыслу указанных норм кредитор имеет право уступить требование, принадлежащее ему на основании обязательства, если это не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В обосновании заявленного требования истец указал, что в настоящее время в отношении ООО «ОдинНаучСтройПроект» введена процедура банкротства, балансовая стоимость активов общества составляет 10 000 руб., какое-либо имущество у Общества отсутствует. Уступка единственного ликвидного имущества в виде дебиторской задолженности на сумму 898 678,39 руб., превышает размер 25 процентов стоимости активов общества, установленный статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следовательно, данная сделка является крупной сделкой для общества.

Оценив соотношение балансовой стоимости активов ООО "ОдинНаучСтройПроект» - (10 000 руб.) и стоимость отчужденного имущественного права общества по договору уступки прав (цессии) – 898678,39 руб., суд считает, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку стоимость отчуждаемого права требования, которое утрачено обществом в результате ее заключения, составляет более 25% балансовой стоимости активов ООО "ОдинНаучСтройПроект».

Согласно пунктам 3, 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При таких обстоятельствах, в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение о заключении оспариваемой сделки надлежало принять общему собранию участников общества.

Доказательств принятия решения об одобрении оспариваемого договора уступки прав ООО "ОдинНаучСтройПроект» суду не представлено, а истец подобное одобрение отрицает.

При таких обстоятельствах, следует признать, что нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении оспариваемой сделки, нашло свое бесспорное подтверждение в судебном заседании.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательств последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом материалы дела не содержат.

Таким образом, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки прав от 15.03.2021 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ОдинНаучСтройПроект» и ООО «Ирбис».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ирбис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья И.В. Милованова