Решение от 9 января 2020 г. по делу № А57-23594/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №57-23594/2018
09 января 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 25 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 09 января 2020 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.Г. Седовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения в рамках дела по заявлению кредитора – публичного акционерного общества «Т Плюс», ОГРН <***>, ИНН <***>, 143421, Московская область, Красногорский район, 26 км автодороги «Балтия», бизнес-центр «Рига Ленд», стр. 3, оф.506 о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ленинского района», ОГРН <***>, ИНН <***>, 410069, <...> несостоятельным (банкротом),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление кредитора – Публичного акционерного общества «Т Плюс» (далее – ПАО «Т Плюс»), ОГРН <***>, ИНН <***>, 143421, Московская область, Красногорский район, 26 км автодороги «Балтия», бизнес-центр «Рига Ленд», стр. 3, оф.506) о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ленинского района» (далее – ООО «УК Ленинского района»), ОГРН <***>, ИНН <***>, 410069, <...> несостоятельным (банкротом), обоснованными требований в размере 33 170 766 руб. 20 коп., введении процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2018 заявление ПАО «Т Плюс» о признании должника – ООО «УК Ленинского района» несостоятельным (банкротом) принято к производству и назначено судебное заседание по вопросу проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом с последующим отложением.

Определением от 28.05.2019 (резолютивная часть оглашена 21.05.2019) заявление кредитора – публичного акционерного общества «Т Плюс», ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ленинского района», ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ленинского района», ОГРН <***>, ИНН <***> сроком на пять месяцев, до 21 октября 2019 года.

Временным управляющим должника – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ленинского района», ОГРН <***>, ИНН <***> – утвержден ФИО2 (ИНН <***>), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность» (440023, <...>).

Публикация сообщения произведена в газете «Коммерсантъ» № 94 от 01.06.2019, стр. 37.

Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве по результатам проведения процедуры наблюдения назначено на 25 декабря 2019 года в 10 часов 10 минут.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, участие своих представителей не обеспечили.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В связи с надлежащим извещением иных лиц, участвующих в деле, суд считает возможным в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие представителей неявившихся участников процесса.

Исследовав представленные доказательства, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

По окончании процедуры наблюдения от временного управляющего в материалы дела поступили следующие документы: отчет временного управляющего о своей деятельности, анализ финансового состояния ООО «УК Ленинского района», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «УК Ленинского района»; заключение по сделкам; протокол первого собрания кредиторов ООО «УК Ленинского района» от 04.12.2019, копии бюллетеней для голосования, копию журнала регистрации участников собрания кредиторов, копии документов, подтверждающих полномочия участников собрания кредиторов ООО «УК Ленинского района»; публикации о созыве и проведении собраний и результатах проведения собрания на федресурсе; уведомления о проведении собрания кредиторов и квитанции к ним; реестр требований кредиторов по состоянию на 04.10.2019.

Тем самым временным управляющим исполнена установленная пунктом 2 статьи 67 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по представлению документов, необходимых для окончания процедуры наблюдения.

Судом установлено, в ходе рассмотрения дела от кредитора ООО «АВД «Триада» поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с недостаточностью денежных средств, необходимых для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

От кредитора ПАО «Т Плюс» в материалы дела 28.11.2019 поступило гарантийное письмо о готовности финансирования процедуры банкротства в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения судебных расходов.

Рассмотрев поступившие в материалы дела документы, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов 04.10.2019 и имеющих право голоса на собрании кредиторов в части основного долга, составила 32 536 399,84 руб.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В ходе проведения анализа финансового состояния должника временным управляющим должника было установлено, что нецелесообразно продолжение деятельности общества в текущем режиме и невозможности безубыточной деятельности, в связи с чем, в интересах должника и его кредиторов наиболее целесообразной последующей процедурой в отношении ООО «УК Ленинского района», представляется конкурсное производство. В дополнении к анализу финансового состояния должника, временным управляющим сделаны следующие выводы: установлено отсутствие денежных средств на расчетном счете для осуществления деятельности, отсутствие какого-либо имущества, наличие дебиторской задолженности.

По состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость активов составляла 91 550 тыс. руб., в том числе финансовые и др. оборотные активы 91 475 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты 71 тыс. руб., запасы 3 тыс. руб.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «УК Ленинского района», проведенной в процедуре наблюдения, были сделаны следующие выводы: поскольку производство по делу о банкротстве общества возбуждено по заявлению кредитора, необходимость проверки в соответствии с Порядком определения признаков фиктивного банкротства, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 855 анализа значений и динамики коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, отсутствует.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 04.10.2019. Общее количество голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на первом собрании кредиторов 23.04.2019 составило 32 536 399,84 руб., общая сумма установленных требований кредиторов по денежным обязательствам, имеющих право голоса, представленных в настоящем собрании кредиторов, составила 32 536 399,84 руб., что составляет 100 % от общего числа голосов установленных конкурсных кредиторов, имеющих право голоса на собрании ООО «УК Ленинского района».

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 04.10.2019 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол первого собрания кредиторов от 04.10.2019, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». На собрании присутствовали кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие 100 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Собрание кредиторов большинством голосов (96,47 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов) приняло следующие решения:

По вопросу повестки дня № 1 принято решение: «Принять к сведению отчет временного управляющего OOО «Управляющая компания Ленинского района» об итогах процедуры наблюдения».

По вопросу повестки дня № 2 принято решение: «Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Управляющая компания Ленинского района» банкротом и открытии конкурсного производства».

По вопросу повестки дня № 3 принято решение: «Образовать комитет кредиторов ООО «Управляющая компания Ленинского района».

По вопросу повестки дня № 4 принято решение: «Определить количественный состав комитета кредиторов ООО «Управляющая компания Ленинского района» в количестве трех человек».

По вопросу повестки дня № 5 принято решение: «Избрать членами комитета кредиторов ООО «Управляющая компания Ленинского района» следующих лиц:

ФИО3;

ФИО4;

ФИО5».

По вопросу повестки дня № 6 принято решение: «Предоставить комитету кредиторов ООО «Управляющая компания Ленинского района» полномочия по решению всех вопросов, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов п.2 ст. 12 Федерального «О несостоятельности (банкротстве)».

По вопросу повестки дня № 7 принято решение: «Определить саморегулируемую организацию - Ассоциацию «МСРО АУ» (ОГРН/ИНН <***>/<***>, адрес: 344082, <...>), которая должна предоставить кандидатуру арбитражного управляющего для утверждения на следующей процедуре банкротства».

По вопросу повестки дня № 8 принято решение: «Не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего».

По вопросу повестки дня № 9 принято решение: «Поручить вести реестр требований кредиторов арбитражному управляющему».

По вопросу повестки дня № 10 принято решение: «Не избирать представителя собрания кредиторов участия в процессе по делу о банкротстве ООО «Управляющая Ленинского района».

По вопросу повестки дня № 11 принято решение: «Проводить последующие собрания кредиторов (заседания комитета кредиторов) по адресу: 410028, <...>».

По вопросу повестки дня № 12 принято решение: «Определить периодичность проведения последующих собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов не реже 1 (одного) раза в 3 (три) месяца».

Определением суда от 31.12.2019 решения, принятые на собрании кредиторов должника ООО «Управляющая компания Ленинского района», состоявшегося 04.10.2019, по вопросам 3-6 повестки дня (об избрании комитета кредиторов; об определении количественного состава комитета кредиторов; об избрании членов комитета кредиторов; об определении полномочий комитета кредиторов), признаны недействительными.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – ООО «УК Ленинского района», не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91, если в ходе рассмотрения дела о банкротстве, в том числе при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом, обнаружится, что имеющегося у должника имущества (с учетом планируемых поступлений) недостаточно для осуществления расходов по делу о банкротстве, судья по своей инициативе, либо по ходатайству участвующего в деле лица назначает судебное заседание для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу.

При этом суд предлагает лицам, участвующим в деле, выразить согласие на финансирование процедуры банкротства в отношении должника.

В связи с поступлением в суд от арбитражного управляющего заявления о прекращении производства по делу, судом было назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве, в котором, кредиторам предложено представить письменное согласие на финансирование процедуры банкротства с приложением доказательств перечисления на депозитный счет Арбитражного суда Саратовской области денежных средств. Разъяснено, что в случае, если никто не даст согласия на такое финансирование, производство по делу о банкротстве будет прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 суд, исходит из наличия согласия лиц, участвующих в деле, на финансирование дальнейшей процедуры банкротства, выраженного в письменном виде и с обязательным указанием конкретной суммы финансирования. Указанное положение обусловлено тем, что в целях определения возможности дальнейшего проведения процедуры банкротства, в отношении должника суд должен сразу располагать сведениями о сумме финансирования такой процедуры лицом, изъявившим желание финансировать эту процедуру. Именно от размера суммы финансирования зависит, достаточно ли будет средств для проведения дальнейшей процедуры банкротства в отношении должника, поскольку у самого должника таких средств нет и рассмотрение вопроса о прекращении производства по делу обусловлено как раз отсутствием у него этих средств. Поэтому, при решении вопроса о дальнейшей процедуре банкротства в связи с отсутствием у должника достаточных средств для покрытия судебных расходов в деле о банкротстве, суд исходит из суммы, заявленной лицом, согласившимся на финансирование дальнейшей процедуры банкротства (в каких пределах он готов финансировать такую процедуру).

Суд, исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что кредитором ПАО «Т Плюс» в материалы дела представлено гарантийное письмо о готовности финансирования процедуры банкротства в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения судебных расходов.

В связи с изложенным, суд не находит оснований для прекращения производства по делу о банкротстве ООО «УК Ленинского района» в связи с отсутствием денежных средств, необходимых для финансирования процедуры банкротства.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на пять месяцев.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с заявлением о признании ООО «УК Ленинского района» несостоятельным (банкротом) заявителем была оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., что подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением от 19.09.2018 №27670.

Таким образом, с должника – ООО «УК Ленинского района» в пользу ПАО «Т Плюс» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ленинского района», ОГРН <***>, ИНН <***>, 410069, <...>, несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на пять месяцев, до 25 мая 2020 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 21 мая 2020 года на 10 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 173, каб. 1407.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ленинского района», ОГРН <***>, ИНН <***>, 410069, <...> в пользу публичного акционерного общества «Т Плюс», ОГРН <***>, ИНН <***>, 143421, Московская область, Красногорский район, 26 км. Автодороги «Балтия», бизнес-центр «Рига Ленд», стр. 3, оф. 506 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефону: <***>, 98-39-57.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

Н.Г. Седова