Решение от 3 августа 2020 г. по делу № А49-6685/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., Пензенская область, 440000, тел.: +78412-52-99-97, http://www.penza.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-6685/2020
город Пенза
3 августа 2020 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Т. В. Сумской,

при ведении протокола помощником судьи Мусатовой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Маяк» (432072, г. Ульяновск, 14-ый пр-зд Инженерный, д. 13, лит А, 2 этаж, оф. 123; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Техальянс-инжиниринг» (442515, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

при участии в судебном заседании

от кредитора – представителя ФИО1 (доверенность от 21.07.2020 г., б/н),

от должника – представителя ФИО2 (доверенность от 20.12.2019 г. №73 АА 1776804),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Маяк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Техальянс-инжиниринг» несостоятельным (банкротом), введении конкурсного производства, утверждении конкурсного управляющего из числа членов Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» по основаниям статей 6, 7, 33 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

В обоснование заявления кредитор сослался на наличие у должника неисполненной в течении трех месяцев задолженности в сумме 474 220 руб. 60 коп., возникшей из договоров поставки, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.05.2020 года по делу № А72-3489/2020.

Публикация о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника произведена 18 июля 2020 года № 04983884.

Определением суда от 15 июля 2020 года возбуждено дело о банкротстве должника, судебное заседание назначено на 3 августа 2020 года.

20 июля 2020 года в арбитражный суд от Союза Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» поступили документы о соответствии кандидатуры ФИО3 требованиям статей 20, 20.3, 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также согласие кандидата на его утверждение в качестве конкурсного управляющего должника.

Представитель кредитора в судебном заседании просил удовлетворить заявление и признать должника банкротом, ввести конкурсное производство, отрицая факт аффилированности с должником.

Представитель должника в судебном заседании подтвердил наличие задолженности перед ООО «Управляющая компания «Маяк», отрицая факт аффилированности с кредитором, 30.07.2020 года представил отзыв.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Техальянс-инжиниринг» 18.10.2012 года зарегистрировано в Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы в качестве юридического лица, при его создании с присвоением ОГРН <***>.

Основным видом деятельности ООО «Техальянс-инжиниринг» согласно выписке из ЕГРЮЛ является производство кухонной мебели (код по ОКВЭД 31.02), на который действие моратория, предусмотренного статьей 9.1 Закона о банкротстве, не распространяется.

Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Должник находится в процедуре добровольной ликвидации, единственным участником (учредителем) и ликвидатором является ФИО4

Задолженность перед кредитором возникла в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате полученного по договору поставки № 990/135 от 26.05.2016 года товара от ООО «Хефеле Рус», право требование которого перешло к ООО «УК «Маяк» по договору уступки прав требования, заключенному 03.03.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Хефеле Рус» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Маяк».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-3489/2020 от 25.05.2020 года взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Техальянс-инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Маяк» 461 980 руб. 60 коп. основного долга по оплате товаров, поставленных обществом с ограниченной ответственностью «Хефеле Рус» по договору поставки от 26.05.2016 № 990/135 (по универсальным передаточным документам от 28.02.2019 № 3307, от 28.02.2019 № 3308, от 28.02.2019 № 3309, от 01.03.2019 № 3384, от 01.03.2019 № 3386, от 01.03.2019 № 3388, от 14.03.2019 № 4237, от 14.03.2019 № 4238, от 14.03.2019 № 4239, от 14.03.2019 № 4240, от 15.03.2019 № 4251, от 15.03.2019 № 4252, от 15.03.2019 № 4254, от 15.03.2019 № 4255, от 15.03.2019 № 4256, от 20.03.2019 № 4640, от 20.03.2019 № 4641, от 20.03.2019 № 4642, от 20.03.2019 № 4643, от 20.03.2019 № 4644, от 20.03.2019 № 4645, от 22.03.2019 № 4829), в соответствии с договором уступки прав требования от 03.03.2020, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Хефеле Рус» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Маяк», а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 240 руб.

Решение суда вступило в законную силу 12.06.2020, должником не исполнено. Выдан исполнительный лист.

Представленные в дело доказательства позволяют суду признать заявление кредитора обоснованным, поскольку оно соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, требования кредитора составляют более 300 000 рублей, и не погашены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, должник отвечает признакам банкротства, предусмотренным положениями статей 3, 6, 33 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определяя процедуру банкротства, подлежащую применению в отношении должника, суд исходил из следующего:

26 ноября 2019 года единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Техальянс-Инжинирнг» – ФИО4 приняты следующие решения: в связи с прекращением осуществления хозяйственной деятельности приступить к процедуре добровольной ликвидации и назначить ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Техальянс-Инжинирнг» ФИО4.

03 декабря 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Техальянс-Инжинирнг» за государственным регистрационным номером 2195835332790.

Сведения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Техальянс-Инжинирнг» опубликованы должником в «Вестнике государственной регистрации» (№49 от 11 декабря 2019 года).

В соответствии с разъяснениями пункта 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Правовая позиция, согласно которой нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей 3 Закона о банкротстве, и имеются условия, установленные п. 2 ст. 33 этого же Закона, поскольку положения статей 224 - 226 указанного Закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора, высказана Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 23.12.2003 № 12026/03 и от 20.04.2004 № 1560/04.

Согласно статье 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется по правилам данного Закона. В таких случаях банкротство ликвидируемого должника производится по упрощенной процедуре без введения наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (глава XI Закона о банкротстве).

В связи с этим, если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссии, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Если же с таким заявлением обращается кредитор, то он доказывать упомянутое обстоятельство не обязан, при этом если уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника, а если еще не создана - то по общим правилам (в том числе с введением наблюдения).

Кроме того, аналогичные положения содержатся в пункте 3 статьи 225 Закона о банкротстве, согласно которому, в случае, если производство по делу о банкротстве возбуждено на основании поданного до создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) заявления собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителя (участника) должника или руководителя должника, рассмотрение дела о банкротстве осуществляется без учета особенностей, предусмотренных настоящим параграфом.

На основании изложенного суд признает ООО «Техальянс-Инжиниринг» банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника и открывает в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Доказательств погашения долга и исполнения судебного решения суду в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В соответствии со статьями 48, 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредитор ООО «Управляющая компания «Маяк» подлежит включению в третью очередь реестра требований с суммой требований 474 220 руб. 60 коп., подтвержденной решением суда.

В качестве кандидатуры арбитражного управляющего, подлежащего утверждению судом, является член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих».

В соответствии со статьей 45 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» саморегулируемая организация представила заключение, подтверждающее соответствие ФИО3 требованиям статей 20, 202 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Об обстоятельствах, препятствующих утверждению арбитражного управляющего, суду не заявлено, следовательно, ФИО3 может быть утвержден конкурсным управляющим ООО «Техальянс-инжиниринг».

В соответствии со статьями 206, 45, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение конкурсному управляющему подлежит утверждению в размере 30 000 рублей с выплатой ежемесячно за счет средств должника.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени должника, является председатель ликвидационной комиссии – ФИО4, на которого суд возлагает обязанность по предоставлению документации, печатей, штампов, иных материальных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб., уплаченные при обращение в суд, относятся на должника.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 20, 202, 206, 45, 48, 52, 53, 124, 126, 127, 224, 225, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд,

решил:

признать требования заявителя к должнику обоснованными.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Техальянс-инжиниринг» (442515, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) банкротом с 3 августа 2020 года.

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Техальянс-инжиниринг» конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Техальянс-инжиниринг» утвердить ФИО3, члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (ИНН <***>, регистрационный номер №7598; адрес для направления корреспонденции: 432072, г. Ульяновск, а/я 3488) с 03 августа 2020 года.

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Техальянс-инжиниринг» ФИО3 в размере 30 000 рублей ежемесячно с выплатой за счет средств должника.

Требования общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Маяк» (432072, г. Ульяновск, 14-ый пр-зд Инженерный, д. 13, лит А, 2 этаж, оф. 123; ОГРН <***>; ИНН <***>) в сумме 474 220 руб. 60 коп. основного долга признать установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Техальянс-инжиниринг».

С даты вынесения решения наступают последствия, предусмотренные статьями 124, 126, 128, 224, 225 Закона о банкротстве.

Ликвидатору должника ФИО4 - в течение трех дней с даты вынесения настоящего решения передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные материальные ценности должника конкурсному управляющему.

Неисполнение обязанности представить указанные документы, является основанием для наложения штрафа в порядке и размерах, установленных главой 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсному управляющему - в кратчайший срок представить публикацию об открытии конкурсного производства в отношении должника.

Судебное заседание по вопросу завершения или продления срока конкурсного производства назначить на 01 февраля 2021 года на 10 часов 00 минут в здании арбитражного суда (зал №8, первый этаж).

Конкурсному управляющему в срок до 27 января 2021 года представить в суд отчеты о проделанной работе и использовании денежных средств должника, сведения о реализации имущества должника и обоснование продления либо завершения процедуры конкурсного производства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техальянс-инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Маяк» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок.

Судья Т. В. Сумская