Решение от 10 сентября 2021 г. по делу № А65-11048/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-11048/2021

Дата принятия решения – 10 сентября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 06 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А. (до перерыва), секретарем судебного заседания Морозовой С.А. (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань, об исключении ФИО2, г.Казань, из состава участников ООО «Ремонтные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участи третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Ремонтные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция ФНС России № 18 по РТ,

с участием:

от истца – до и после перерыва – ФИО3 по доверенности от 09.06.2021,

от ответчика – до и после перерыва – ФИО2 лично по паспорту; ФИО4 по устному ходатайству,

от третьих лиц – до и после перерыва – ООО «Ремонтные технологии» - ФИО3 по доверенности от 20.11.2020, МИФНС №18 по РТ – не явился, извещен,

установил:

ФИО1, г.Казань (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском об исключении ФИО2, г.Казань (далее – ответчик) из состава участников ООО «Ремонтные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Судом к участию в деле привлечены в порядке ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Ремонтные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция ФНС России № 18 по РТ.

Истец заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов по делу, исковые требования поддерживает.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов по делу.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Ответчик пояснил, что готов выйти из состава учредителей Общества добровольно; предложил урегулировать спор мирным путем.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 06 сентября 2021 года в 13час. 15мин.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет www.tatarstan.arbitr.ru, что согласно абзацу третьему пункта 13 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 «О процессуальных сроках» свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание объявлено продолженным 06 сентября 2021 года в 13час. 15мин.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет www.tatarstan.arbitr.ru, что согласно абзацу третьему пункта 13 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 «О процессуальных сроках» свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протоколирование судебного заседания после перерыва осуществляет секретарь Морозова С.А.

Истцом представлены дополнительные документы по делу.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца иск поддержал.

Ответчик требования не признал, указал, что доля им оплачена в полном объеме, что подтверждается квитанцией от 16.11.2018г. Более того, считает, что неоплата доли не является основанием для исключения участника из общества. Доводы истца о перечислениях денежных средств в свою пользу, необоснованны, поскольку сами по себе платежи, совершенные Обществом в ходе текущей деятельности, не являются доказательством совершения действий, направленных в ущерб интересам Обществу. Достоверных доказательств уклонения ответчика от участия в общих собраниях участников общества, не представлено. Наоборот, как указывает ответчик, неоднократные обращения ФИО2 в Общество не давали результатов, документы ему на ознакомление не представлялись, чистая прибыль от деятельности организации не выплачивается по настоящее время. Также в судебном заседании пояснил, что только когда ответчик был избран директором, общество стало работать, заключать контракты и получать прибыль.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Ремонтные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.11.2017г., общество создано путем реорганизации в форме преобразования из ЗАО «Ремонтные технологии».

Участником Общества с ограниченной ответственностью «Ремонтные технологии» являлся ФИО1, уставной капитал Общества составлял 10 000 рублей.

08 октября 2018 года единственный участник Общества ФИО1 принял решение принять в состав участников Общества ФИО2 и увеличить уставный капитал Общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, на основании его заявления до 20 000 (Двадцати тысяч) рублей.

Государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества была произведена 15 октября 2018 года.

ФИО2 также назначен директором Общества.

В настоящее время согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества с ограниченной ответственностью «Ремонтные технологии» являются ФИО1, размер доли уставного капитала составляет 10 000 рублей — 50% уставного капитала; ФИО2, размер доли уставного капитала составляет 10 000 рублей — 50% уставного капитала.

Обращаясь в суд с иском об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Ремонтные технологии», истец указал на неоплату ответчиком доли в уставном капитале; истец также указывает, что ответчик препятствует проведению общих собраний общества путем неявки на такие собрания, неявка и игнорирование общих собраний вторым участником не позволяет обществу принимать решения единогласно по вопросам деятельности; ответчик намеренно причиняет вред обществу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, предоставлено право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет.

В обоснование требований об исключении ФИО2 из числа участников общества истец указывает на отказ последнего от исполнения своих обязанностей по внесению вклада в уставной капитал общества.

Между тем, в материалы дела ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру и справка о полной оплате доли в уставном капитале от 16.11.2018г.

Кроме того, как указал налоговый орган в письменных пояснениях, в инспекцию 08.10.2018г. непосредственно от ФИО2 в отношении ООО "РЕМОНТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" для государственной регистрации поступили документы (вх.№53890А), предусмотренные п.1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, а именно заявление по форме Р13001 (Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица), подписанное ФИО2, подпись нотариально засвидетельствована; документ об уплате государственной пошлины; устав, утвержденный решением единственного участника ООО "РЕМОНТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (решение б/н от 08.10.2018г.); решение №б/н единственного участника от 08.10.2018г. ФИО1, подлинность подписи засвидетельствована нотариально.

Согласно представленным документам в Обществе увеличивается уставной капитал за счет дополнительного вклада третьего лица - ФИО2 в размере 10 000 руб.

По результатам рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, 15.10.2018 года инспекцией было принято решение о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении изменений вносимых в учредительные документы юридического лица, за Государственным регистрационным номером записи 6181690330332.

Согласно пункту 5 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

При этом, сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.

На основании пункта 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В силу положений статей 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Судом установлено, что истцом не представлены доказательства соблюдения Обществом вышеназванных требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не подтвержден факт принятия ООО «Ремонтные технологии» решения об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного, не доказаны обстоятельства перехода доли ФИО2 к Обществу в связи с невнесением ответчиком вклада в уставный капитал организации.

Как было указано ранее, в соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В Информационном письме Высшего Арбитражного суда от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

Соответственно, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных ФИО1 требований.

Относительно довода истца о том, что на созываемые общие собрания участников общества ответчик не является, тем самым препятствуя обществу в принятии решений по вопросам деятельности юридического лица, требующим единогласного разрешения, суд усматривает следующее.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (пункт 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.

При этом, истцом в материалы не представлены доказательства назначения, извещения участников и проведения общих собраний ООО «Ремонтные технологии»; доказательств причинно-следственной связи между ущербом, нанесенным, по мнению истца, Обществу, и отсутствием ФИО2 на общих собраниях участников Общества, истец в материалы дела не представил.

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности истцом фактов систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях, и как следствие, нарушения ответчиком обязанности участника Общества.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал факт нарушения ФИО2 своих обязанностей, как участника Общества, или совершения им действий, направленных на причинение вреда Обществу и затруднение его деятельности, влекущих исключение ответчика из состава участников Общества.

Одним из доводов истец также указал, что ответчик намеренно причинил обществу значительный вред. Указанные действия, по мнению истца, выразились в том, что ООО «Ремонтные технологии» не заключило контракт с ООО «Реконструкция и развитие» на выполнение работ по медицинским лечебным газам на объекте строительства «Центра детской онкологии, гематологии и хирургии на территории ГУ A3 «ДРКБ» в г.Казани», а также с БУ Чувашской Республики «Вторая городская больница» Министерства здравоохранения Чувашской Республики на выполнение работ по лечебным газам. Истец указывает, что ответчиком предприняты меры по заключению указанных контрактов с конкурентами ООО «Ремонтные технологии».

Между тем, истцом не представлено достоверных доказательств наличия вины ответчика в причинении убытков истцу по причине незаключения договоров на выполнение работ с контрагентами.

В результате оценки представленных в дело документов, суд приходит к выводу о том, что между сторонами существует не только корпоративный конфликт, но и взаимные имущественные претензии друг к другу, вытекающие из иных правоотношений, не связанных с деятельностью общества. Фактически взаимодействие участников по управлению обществом в настоящее время свелось к взаимным обвинениям друг друга в злоупотреблении своими субъективными правами, в совершении правонарушений. В связи с чем суд усматривает намерение участников общества разрешить свои имущественные интересы путем исключения одной из сторон конфликта.

Руководствуясь указанными нормами права, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", установив наличие между участниками общества корпоративного конфликта, совершение всеми участниками общества действий, влекущих неблагоприятные последствия для общества, учитывая, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности, а наличие в обществе корпоративного конфликта не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников, принимая во внимание недоказанность затруднительности деятельности общества в результате отчуждения имущества, устранение последствий действий ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

Отличительной особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Однако в указанном деле нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

При указанных обстоятельствах, суд отказывает в иске в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в порядке ст.110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья И.В. Иванова