Решение от 20 февраля 2019 г. по делу № А07-12508/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-12508/2018
г. Уфа
20 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 05.02.2019

Полный текст решения изготовлен 20.02.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Материалрб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Дилерский центр БиПрок-Уфа» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

акционерному обществу «Лита» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании соглашения между обществом с ограниченной ответственностью "Материалрб" и обществом с ограниченной ответственностью "Дилерский центр БиПрок-Уфа" о переводе долга в интересах кредитора акционерного общества "Лита", оформленное соглашением о переводе долга от 01.05.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Материалрб" и обществом с ограниченной ответственностью "Дилерский центр БиПрок-Уфа" и договором о переводе долга от 01.05.2016 недействительным в силу ее ничтожности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, по доверенности от 26.04.2018, предъявлен паспорт;

от ответчика АО «Лита»: ФИО5, по доверенности от 01.07.2018, предъявлен паспорт;

от остальных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ;

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 (далее по тексту – ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «Материалрб» (далее по тексту – ООО «Материалрб»), обществу с ограниченной ответственностью «Дилерский центр БиПрок-Уфа» (далее по тексту – ООО «ДЦ БИПРОК-Уфа»), акционерному обществу «Лита» (далее по тексту – АО «Лита») о признании соглашения между обществом с ограниченной ответственностью "Материалрб" и обществом с ограниченной ответственностью "Дилерский центр БиПрок-Уфа" о переводе долга в интересах кредитора акционерного общества "Лита", оформленное соглашением о переводе долга от 01.05.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Материалрб» и обществом с ограниченной ответственностью «Дилерский центр БиПрок-Уфа» и договором о переводе долга от 01.05.2016 недействительными в силу их ничтожности.

Определением суда от 24.09.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3.

Истец исковые требования в судебном заседании поддержал.

Ответчик АО «Лита» исковые требования не признал, согласно отзыву в удовлетворении исковых требований просил отказать. Кроме того, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Остальные ответчики, надлежащим образом уведомленные о дате и времени судебного заседания путем направления уведомлений по юридическому адресу, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на иск не представили.

Третье лицо надлежащим образом уведомленное о дате и времени судебного заседания путем направления уведомления по адресу государственной регистрации, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении, явку своего представителя не обеспечило, письменную позицию относительно искового заявления не выразило.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков ООО «Материалрб», ООО «ДЦ БИПРОК-Уфа», третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика АО «Лита», суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 01.05.2016 между ООО «Дилерский центр БиПрок-Уфа» и ООО «Материалрб» было заключено соглашение о переводе долга от 01.05.2016, по условиям которого сторона 1 (ООО «Дилерский центр БиПрок-Уфа») переводит, а сторона 2 ООО «Материалрб») принимает долг стороны 1 перед ОАО «Лита», состоящий в исполнении обязательств, возникших из следующих договоров:

- договор субаренды №92/14 от 01.10.2014;

- договор аренды №93/14 от 01.10.2014;

- договор по обеспечению контрольно-пропускного режима №35/15 от 01.01.2015;

- агентский договор на оплату счетов за электрическую энергию, питьевую воду и прием сточных вод в канализацию, телефонную связь №36/15 от 01.01.2015 (+ дополнительные соглашения);

- договор субаренды №100/15 от 01.09.2015;

- договор аренды №111/15 от 01.09.2015;

- договор аренды №114/15 от 01.11.2015;

- договор аренды №40/16 от 01.02.2016.

Согласно п.1.2 договора на момент подписания соглашения переводимый долг составляет сумму, равную 907 824 руб. 97 коп.

Обязательства по исполнению долга, указанного в п..1.1 соглашения, переходят к стороне 2, и сторона 2 становится должником по договорам, указанным в п.1.1 соглашения с момента вступления в силу настоящего соглашения (п.1.3 договора).

Кроме того, 01.05.2016 между ООО «Дилерский центр БиПрок-Уфа» (первоначальный должник), ООО «Материалрб» (новый должник) и ОАО «Лита» (кредитор) был заключен договор перевода долга от 01.05.2016.

В соответствии с п.1.1 указанного договора первоначальный должник с согласия кредитора, (принимая во внимание соглашение о переводе долга от 30.04.2016 между первоначальным должником и новым должником), переводит задолженность по следующим договорам:

- договор субаренды №92/14 от 01.10.2014;

- договор аренды №93/14 от 01.10.2014;

- договор по обеспечению контрольно-пропускного режима №35/15 от 01.01.2015;

- агентский договор на оплату счетов за электрическую энергию, питьевую воду и прием сточных вод в канализацию, телефонную связь №36/15 от 01.01.2015 (+ дополнительные соглашения);

- договор субаренды №100/15 от 01.09.2015;

- договор аренды №111/15 от 01.09.2015;

- договор аренды №114/15 от 01.11.2015;

- договор аренды №40/16 от 01.02.2016, заключенных между первоначальным должником и кредитором, на нового должника, который обязуется перед кредитором исполнить принятые им обязательства на условиях, предусмотренных в данном договоре.

Согласно п.2.1 договора долг нового должника, принятый по договору составляет 907 824 руб. 97 коп.

Единственным участником ООО «Материалрб», владеющим 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб. является ФИО6, что подтверждается выпиской из ЕГЮЛ по состоянию на 03.05.2018.

Как указал истец, в марте 2018 года ФИО6 стало известно, что между ООО «Материалрб» и ООО «Дилерский Центр БиПрок-Уфа» было заключено соглашение о переводе долга. Фактически данное соглашение является договором дарения, поскольку является безвозмездным и повлекло для ООО «Материалрб» возникновение долга без какого-либо встречного обязательства. Единственный участник и исполнительный орган ООО «Дилерский центр БиПрок-Уфа» в лице ФИО3 и исполнительный орган ООО «Материалрб» в лице ФИО3 действовал недобросовестно в ущерб интересам ООО «Материалрб». В целях создания необоснованной выгоды для ООО «Дилерский центр БиПрок-Уфа» злоупотребляя своим правом, что прямо запрещено ст. 10 ГК РФ. Кроме того, ФИО3 является учредителем и единоличным исполнительным органом выгоприобретателя – ООО «Дилерский Центр БиПрок-Уфа».

Полагая, что договор перевода долга и соглашение о переводе долга от 01.05.2016 совершены в нарушение ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», без одобрения со стороны ФИО2 как единственного участника общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те 3 условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора перевода долга являются предмет, где указано обязательство, из которого возник долг, и объем принятой ответственности, а также согласие кредитора на такой перевод. Перевод долга предполагает сохранение прежнего обязательства, в котором меняется лишь обязанная сторона. Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового должника при сохранении прав кредитора.

При этом обязательство должно быть перенесено во всей своей юридической целостности, с сохранением обеспечений и возражений, которые могут быть связаны с долгом.

Договор о переводе долга от 01.05.2016 заключен первоначальным должником (ООО «Дилерский центр БиПрок-Уфа») с новым должником (ООО «МатериалРБ»). При этом оспариваемое соглашение о переводе долга от 01.05.2016 содержит указание на обязательства, из которого возник долг - задолженность по договорам аренды и субаренды, то есть указано конкретные обязательства, в которых произведена замена должника. Договор подписан и скреплен печатями данных организаций. Согласие кредитора-АО «Лита» на заключение указанного соглашения о переводе долга оформлено в письменной форме. Таким образом, предмет договора и размер обязательства определен, условия соглашения о переводе долга позволяют установить, по какому обязательству произошла перемена лиц (должника), что позволяет прийти к выводу о согласовании сторонами существенных условий договора перевода долга, соблюдении письменной формы договора. Названный договор соответствует требованиям, установленным законом, договор является заключенным.

Таким образом доводы истца о несоответствии договора перевода долга и соглашения от 01.05.2016 требованиям ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются необоснованными.

Согласно п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (п. 2 ст. 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

В соответствии со ст. 65 ГК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец, заявляя о безвозмездности сделки по переводу долга, соответствующих доказательств не представил.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 данной статьи).

При разрешении спора, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной (п. 54 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Более того, согласно разъяснению Верховного Суда Российской Федерации, данному в пункте 19 Обзора судебной практики № 1 от 28.03.2018, разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга (когда первоначальный должник выбывает из обязательства), необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении.

Таким образом, существенным обстоятельством является установление воли стороны при совершении сделки по безвозмездной передаче имущества (имущественных прав).

Согласно п.1.2 соглашения о переводе долга и п.1.2 договора о переводе долга от 01.05.2016 переводимый долг составляет сумму, равную 907 824 руб. 97 коп. Указание в соглашении о переводе долга и п.1.2 договора о переводе долга от 01.05.2016 свидетельствует о том, что данный договор не является договором дарения. Анализ положений договора и соглашения свидетельствует о том, что в момент подписания договора у сторон не имелось намерения совершить безвозмездную передачу прав, о чем напрямую свидетельствует п. 1.2 договора и соглашения.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 данной статьи).

Учитывая, что оспариваемые сделки совершены до 01.01.2017г. к спорным правоотношениям применяются правовые позиции, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", что следует из п.30 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения ст. 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п. 3 ст. 45 названного Закона).

Как усматривается из устава общества одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью относится к компетенции общего собрания участников данного общества.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно п. 5 cт. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст.. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором п. 1 cт. 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Новый должник по договору передачи долга фактически является субарендатором нежилого помещения по адресу: <...>. Следовательно, заключение договора перевода долга, являлось необходимым условием для подписания договора субаренды.

Таким образом, сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В силу положения ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом иным способом. Добросовестность и разумность в поведении участников общественных отношений предполагаются (п.5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличия признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок, судом не усматривается.

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны лиц, подписавших договор перевода долга и соглашение не подтверждены надлежащими доказательствами (ст. 65 АПК РФ).

АО «Лита» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к спорным отношениям течение срока исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал или должен был узнать о заключении договора перевода долга и соглашения о переводе долга от 01.05.2016 и об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности сделки. При этом в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для ее недействительности. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Нормы ст. ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусматривают возможность признания недействительными по иску общества или его участника крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением предусмотренных указанными нормами требований к ним. Срок исковой давности по данной категории споров в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет один год.

Согласно абз. 2 п. 5 ст. 45 и абз. 2 п. 5 ст. 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки, совершенной с заинтересованностью, недействительной в случае его пропуска, восстановлению не подлежит.

Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с Постановлением Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального Закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское» течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Анализируя положения п. 2 ст. 181 ГК РФ, можно сделать вывод, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать.

Так, согласно п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. В силу ст. 35 Закона об ООО участник общества имеет право инициировать проведение общего собрания участников общества

Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-фз "О бухгалтерском учете" (ранее - п. 2 ст. 15 федерального закона от 21.11.1996 № 129-фз "О бухгалтерском учете") и п. 1 ст. 23 НК РФ налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев посте окончания отчетного года, за исключением случаев, указанных в законе.

Таким образом, истец, будучи участником общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имеет реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках исходя из законодательно установленных предельных дат предполагаемого годового собрания участников об утверждении бухгалтерского баланса за предыдущий год не позднее первого мая следующего года.

Системный анализ положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона об обществах с ограниченней ответственностью позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. То есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требования о созыве внеочередного общего собрания участников и др.).

Общее собрание участников Общества должно было быть проведено за 2017 год не позднее 01.05.2018.

Из материалов дела следует, что договор перевода долга и соглашение о переводе долга заключены 01.05.2016. С настоящим иском истец обратился в суд 07.05.2018, то есть по истечении установленного законом срока.

Кроме того, из представленного в материалы дела годового отчета, следует, что ФИО2 утвердила отчет решением №01 от 03.04.2017.

Между тем, утверждая годовой отчет ООО «Материалрб» по результатам работы за 2016 год истец должен был проявить должный интерес и осведомиться о проводимых сделках с контрагентами.

Доказательств того, с момента совершения оспариваемых сделок до подачи иска в суд ФИО2 обращалась с заявлениями об ознакомлении с документами Общества и ей чинились препятствия в реализации данного права, суду не представлено. Доказательства обращения ФИО2 за защитой прав и законных интересов участника, лишенного права доступа к документации Общества, в материалах дела также отсутствуют.

Таким образом, суд считает, что ФИО2, являясь участником ООО «Материалрб», при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должна была проявлять интерес к деятельности Общества и имела реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, между тем предоставленное законодательством право не было реализовано.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Данные выводы соответствуют также пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а также Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд полагает, что иск удовлетворению не подлежит.

Истцом также заявлено о применении последствий недействительности сделок.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что судом отказано в удовлетворении заявленных исковых требований о признании сделок недействительными, то применение последствий недействительности с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках заявленного истцом предмета требований невозможно.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в виду необоснованности заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Материалрб», ООО «Дилерский центр БиПрок-Уфа», АО «Лита» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова