Решение от 28 ноября 2019 г. по делу № А79-7074/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7074/2019
г. Чебоксары
28 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский ликеро-водочный завод" (ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 428018, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. К. Иванова д. 63)

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 117997, г. Москва, <...>)

о признании пункта договоров недействительными,

при участии

от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2019 (сроком до 31.12.2019), ФИО2 по доверенности от 29.01.2019 (сроком до 31.12.2019),

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 31.07.2019 серии 21 АА №1082348 (сроком по 17.05.2022),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарский ликеро-водочный завод" обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России":

- о признании недействительным п. 8.1.14 договора о предоставлении банковских гарантий №БГ-1330 от 13.06.2018, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «ЧЛВЗ»;

- о признании недействительным п. 8.1.14 договора о предоставлении банковских гарантий №БГ-1331 от 13.06.2018, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «ЧЛВЗ».

Требования основаны на положениях статей 166, 167, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы следующим.

Пунктом 8.1.14 договора №БГ-1330 от 13.06.2018 и договора №БГ-1331 от 13.06.2018 (в редакции дополнительных соглашений № 5к от 10.09.2018 к данным договорам) предусмотрено, что Принципал обязан до полного исполнения обязательств по договору перед Гарантом обеспечить не проведение предприятиями Группы ФИО4 (в соответствии с перечнем, изложенным в Приложении № 4 к договору) дополнительного привлечения любых заимствований денежных средств в других банках (в форме кредитов, непокрытых аккредитивов, займов, в т.ч. облигационных, эмиссии собственных векселей и т.п., без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам), в результате которого общий объем заимствований предприятий Группы ФИО4 превысит 5500000000 (Пять миллиардов пятьсот миллионов) рублей до 31.12.2018 (включительно), 5400000000 (Пять миллиардов четыреста миллионов) рублей с 01.01.2019. Заимствования денежных средств в иностранной валюте пересчитываются в рубли по курсу Банка России на дату направления предприятиями Группы ФИО4 письменного уведомления Гаранту.

В п. 10.9. договора №БГ-1330 от 13.06.2018 и договора №БГ-1331 от 13.06.2018 указано, что Принципал уплачивает Гаранту неустойку, в том числе за нарушение п.8.1.14. договора в размере 2000000 руб. за каждый случай неисполнения обязательства.

С 01.01.2019 истцом, а также предприятиями, входящими в Группу ФИО4 договорные отношения с ПАО Сбербанк прекращены. Договоры о предоставлении банковских гарантий №БГ-1330 и № БГ-1331 заключены 13.06.2018, т.е. в период существования договорных отношений с ПАО Сбербанк всеми предприятиями Группы ФИО4.

После прекращения договорных отношений с ПАО Сбербанк и в целях обеспечения самостоятельной хозяйственной деятельности предприятия, входящие в Группу ФИО4, вправе самостоятельно обращаться в другие банки и иные организации за привлечением заемных средств и определять условия осуществлениями ими предпринимательской деятельности. Ответственность за привлечение заемных денежных средств предприятиями Группы ФИО4 не связана с непосредственным неисполнением обязательств истца по договорам в рамках его предмета.

Истец считает, что п. 8.1.14. договора нарушает имущественные права истца и влечет для него неблагоприятные последствия в виде взыскания денежных санкций. Условие договора об обеспечении не привлечения предприятиями, перечисленными в Приложении №4, денежных займов в других банках противоречит закону, налагает на истца необоснованные обязанности, нарушает права третьих лиц в области осуществления предпринимательской деятельности.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования по основаниям, изложенным в иске и дополнениях.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Сторонами по делу заключены договоры о предоставлении банковских гарантий №БГ-1330 от 13.06.2018, № БГ-1331 от 13.06.2018.

Предметом договора о предоставлении банковских гарантий №БГ-1330 от 13.06.2018 является обязательство ответчика - гаранта представить налоговую гарантию освобождения от уплаты авансового платежа акциза по алкогольной продукции.

В соответствии с пунктом 1.2 договора №БГ-1330 от 13.06.2018 банковскими гарантиями обеспечивается исполнение следующих обязательств принципала перед бенефициаром - Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары: обязательство гаранта уплатить в бюджет за принципала (налогоплательщика) сумму авансового платежа акциза в случае неуплаты или неполной уплаты принципалом:

- акциза в срок, установленный пунктом 3 ст.204 НК РФ, по реализованной алкогольной и (или) подакцизной спиртосодержащей продукции, произведенной из этилового спирта, при закупке (передаче в соответствии с пп.22 п.1 ст.182 НК РФ), ввозе на территорию РФ с территории государств - членов ЕЭС которого налогоплательщику предоставлено освобождение от уплаты авансового платежа акциза в связи с предоставлением банковской гарантии;

- суммы авансового платежа акциза, обязанность по уплате которой возникает в соответствии с пп.2 п.13 ст. 204 НК РФ, в размере, исчисленном в соответствии с пунктом 8 статьи 194 НК РФ.

Предметом договора о предоставлении банковских гарантий №БГ-1331 от 13.06.2018 является обязательство гаранта предоставить гарантии в пользу Росалкогольрегулирования в соответствии с требованиями ФЗ РФ № 171-ФЗ от 22.11.1995 «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции».

В соответствии с пунктом 1.2 договора №БГ-1331 от 13.06.2018 банковскими гарантиями обеспечивается исполнение следующих обязательств принципала перед бенефициаром - Межрегиональным управлением Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка по Приволжскому Федеральному округу: использование приобретаемых принципалом федеральных специальных марок в соответствии с их назначением.

Пунктом 8.1.14 договора №БГ-1330 от 13.06.2018 и договора №БГ-1331 от 13.06.2018 (в первоначальной редакции) было предусмотрено, что принципал обязан до полного исполнения обязательств по договору перед гарантом обеспечить не проведение предприятиями Группы ФИО4 (в соответствии с перечнем, изложенным в приложении №4 к договору) дополнительного привлечения любых заимствований денежных средств в других банках (в форме кредитов, непокрытых аккредитивов, займов, в т.ч. облигационных, эмиссии собственных векселей и т.п., без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам), в результате которого общий объем заимствований предприятий Группы ФИО4 превысит 5 500 000 000 (Пять миллиардов пятьсот миллионов) рублей, начиная с 01.07.2018 г. и до конца срока действия договора превысит 5 150 000 000 (Пять миллиардов сто пятьдесят миллионов) рублей, без письменного согласования с гарантом. Заимствования денежных средств в иностранной валюте, пересчитываются в рубли по курсу Банка России на дату направления предприятиями Группы ФИО4 письменного уведомления гаранту.

Дополнительными соглашениями № 5к от 10.09.2018 пункт 8.1.14 договора №БГ-1330 от 13.06.2018 и договора №БГ-1331 от 13.06.2018 изложен в новой редакции, согласно которой принципал обязан до полного исполнения обязательств по договору перед гарантом обеспечить не проведение предприятиями Группы ФИО4 (в соответствии с перечнем, изложенным в Приложении № 4 к договору) дополнительного привлечения любых заимствований денежных средств в других банках (в форме кредитов, непокрытых аккредитивов, займов, в т.ч. облигационных, эмиссии собственных векселей и т.п., без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам), в результате которого общий объем заимствований предприятий Группы ФИО4 превысит 5500000000 (Пять миллиардов пятьсот миллионов) рублей до 31.12.2018 (включительно), 5400000000 (Пять миллиардов четыреста миллионов) рублей с 01.01.2019. Заимствования денежных средств в иностранной валюте пересчитываются в рубли по курсу Банка России на дату направления предприятиями Группы ФИО4 письменного уведомления Гаранту.

В п. 10.9. договора №БГ-1330 от 13.06.2018 и договора №БГ-1331 от 13.06.2018 указано, что принципал уплачивает гаранту неустойку, в том числе за нарушение п.8.1.14. договора в размере 2000000 руб. за каждый случай неисполнения обязательства.

Полагая, что пункт 8.1.14 договора №БГ-1330 от 13.06.2018 и договора №БГ-1331 от 13.06.2018 противоречит закону, налагает на истца необоснованные обязанности, нарушает права третьих лиц в области осуществления предпринимательской деятельности, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Независимые гарантии могут выдаваться банками или иными кредитными организациями (банковские гарантии), а также другими коммерческими организациями (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик, возражая против иска, указал, что пункт 8.1.14 договоров направлен на установление в группе предприятий ФИО4 (путем использования корпоративного контроля, иной юридической зависимости, а также фактического контроля над предприятиями группы) согласованной сторонами финансовой дисциплины; целью включения спорных условий является управление риском дефолта по требованиям ответчика как гаранта о возмещении истцом произведённых по гарантиям выплат; учёт при оценке платежеспособности должника платежеспособности всей группы, в которую входит должник, является стандартной практикой банков; при заключении дополнительных соглашений от 10.09.2018 из текста по техническим причинам была исключена фраза о согласовании дополнительных заимствований с гарантом, что не ограничивает стороны в согласовании объемов заимствований в порядке п. 1 ст. 450 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что содержащееся в пункте 8.1.14 договора №БГ-1330 от 13.06.2018 и договора №БГ-1331 от 13.06.2018 (в редакции дополнительных соглашений № 5к от 10.09.2018 к данным договорам) условие не противоречит нормам гражданского законодательства, поскольку возложение ответственности за неисполнение обязательства по вине третьего лица допускается статьей 401 ГК РФ.

Поскольку предприятия, входящие в группу ФИО4, связаны общими экономическими интересами, структурирование отношений подобным образом является стандартной банковской практикой и не противоречит стандартам разумного и добросовестного осуществления гражданских прав.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Принимая во внимание пояснения ответчика об исключении слов «без письменного согласования с гарантом» по техническим причинам, суд считает, что пункт 8.1.14 договоров не устанавливает генеральный запрет на совершение сделок по привлечению дополнительных заимствований.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истцом не доказана недобросовестность и злоупотребление правом со стороны банка.

Стороны, действуя своей волей и в своем интересе, в рамках принципа свободы договора, будучи свободными в установлении прав и обязанностей на основе договора (статья 421 ГК РФ), согласовали все условия договора №БГ-1330 от 13.06.2018 и договора №БГ-1331 от 13.06.2018.

При подписании договоров истец осознавал и самостоятельно оценивал свои экономические риски в полном объеме.

Изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, не является основанием для признания условий договора недействительным.

На основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При заключении договоров №БГ-1330 от 13.06.2018, №БГ-1331 от 13.06.2018 и дополнительных соглашений № 5к от 10.09.2018 к данным договорам, в процессе их исполнения истец не заявлял о наличии препятствий для достижения согласованных сторонами условий, не указывал на недействительность пунктов 8.1.14 по заявленным им в суде основаниям.

При таких обстоятельствах у истца отсутствуют основания ссылаться на недействительность сделки, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова