Решение от 10 мая 2018 г. по делу № А56-92274/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92274/2017
11 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 11 мая 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец Акционерное общество «Большой Гостиный Двор. Управление инвестиций» (адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гражданский проспект, дом 41, корпус 2, литера Б, ОГРН <***>)

Ответчик ФИО2

Третьи лица: 1) Открыто акционерное общество «Большой Гостиный Двор» (адрес: 191186, Санкт-Петербург, проспект Невский, дом 35, ОГРН: <***>)

2) Общество с ограниченной ответственностью «Найт» (адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 35, литера А, помещение 1Н, ОГРН <***>)

о взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 06.03.2018,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 20.10.2017,

- от третьих лиц: 1) ФИО5 по доверенности от 02.10.2015,

2) ФИО6 по доверенности от 29.01.2018,

установил:

Акционерное общество «Большой Гостиный Двор. Управление инвестиций» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 (далее – Ответчик) убытков в размере 586 260 рублей.

Определением от 14.11.2017 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначены на 12.01.2018.

Определением от 12.01.2018суд счел дело подготовленным к судебному заседанию и назначил рассмотрение дела на 09.02.2018.

В судебном заседании 09.02.2018, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Найт», в связи с чем, судебное заседание отложено судом на 23.03.2018.

В связи с принятым судом уточнением искового заявления, судебное заседание отложено на 27.04.2017.

В настоящем судебном заседании Истец вновь уточнил заявленные требования, просит суд взыскать с Ответчика убытки в размере 977 100 рублей.

Уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом.

От Ответчика и Третьего лица 1 в суд 25.04.2018 поступили отзывы на исковое заявление (приобщенное судом к материалам дела), в которых просят в удовлетворении заявленных требований отказать.

В настоящем судебном заседании, судом по ходатайству Третьего лица 2, к материалам дела приобщены письменные объяснения, в которых просит в удовлетворении заявленных требований отказать.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик и Третьи лица возражали против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов дела, Истец является владельцем 244 486 обыкновенных именных акций ОАО «Большой Гостиный Двор».

ОАО «Большой Гостиный Двор» (Арендодатель) в лице генерального директора ФИО2 был заключен с ООО «Найт» (Субарендатор) договор субаренды № 5/1922 от 04.02.2016 (далее – договор) для целей предоставления 812,4 кв.м. площадей Большого Гостиного Двора в субаренду на срок до 31.01.2017 (включительно).

В соответствии с п.3.1. договора размер арендной платы установлен в размере 325 700 рублей в месяц.

Генеральный директор ОАО «Большой Гостиный Двор» ФИО2 подписала с Субарендатором дополнительное соглашение от 31.10.2016 о расторжении договора субаренды № 5/1922 от 04.02.2016 с 01.11.2016, то есть расторгла договор на 3 месяца раньше срока, Общество не дополучило арендную плату за 3 месяца, чем, по мнению Истца, причинила убытки Обществу в размере 977 100 рублей.

В связи с изложенным Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Оно несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Такую же ответственность несут члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. п. 1, 2).

Пунктом 5 ст.71 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено право акционера обратиться с требованием о взыскании убытков, причиненных виновными действиями (бездействиями) единоличного исполнительного органа.

Согласно статье 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, при этом единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В соответствии с п. 2 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах», генеральный директор Общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности генерального директора пунктом 3 статьи 71 указанного закона предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

При этом следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действии (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом, или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий:

- противоправности действий причинителя убытков;

- причинной связи между противоправными Действиями и возникшими убытками, при этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинно-следственная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора;

- наличия и размера понесенных убытков.

При этом согласно разъяснениям, данным в п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п.2. ст. 15 ГК РФ).

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает применение ответственности.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 23 июля 2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Ответчик и Общество в обоснование расторжения договора и отсутствия убытком пояснили следующее:

Договор субаренды № 5/1922 от 04.02.2016, заключенный между Обществом (Арендодатель) и ООО «Найт» (Субарендатор) расторгнут по инициативе Общества в соответствии с п.п. 5.5. договора субаренды, согласно которому арендодатель вправе расторгнуть договор досрочно в одностороннем внесудебном порядке с предупреждением Субарендатора за 7 дней в случае, если Объект необходим для собственной деятельности Арендодателя.

Данные обстоятельства подтверждаются имеющейся в материалах дела перепиской между Обществом и арендатором (письма исх. № 26/01 от 26.10.2016, исх. № 31/01 от 31.10.2018), а также следующими фактическими обстоятельствами:

Общество в соответствии с договором субаренды от 01.09.2000 № 10-А004178 (ранее № 00-(Ф)004178(10) арендует у города Санкт-Петербурга в лице Комитета имущественных отношений комплекс здании Большого Гостиного Двора – памятника федерального значения Большой Гостиный Двор общей площадью 74 773,6 кв.м. сроком на 49 лет.

Часть помещений, которые Общество не использует в своих внутренних целях (собственная торговля, склады, администрация), Общество в соответствии с договором сдает в субаренду третьим лицам.

В помещениях, переданных по договору субаренды № 5/1922 от 04.02.2016 ООО «Найт» общей площадью 812,4 кв.м., на протяжении последних лет размещался клуб «Эстрада» с баром и залом караоке. У Общества периодически возникали претензии к соблюдению условий договора в части выполнения Правил для субарендаторов по пропускному режиму, правилам санитарной и пожарной безопасности, что подтверждается перепиской между сторонами (письма исх. № 17/01 от 07.07.2016, письмом б/н от 12.07.2016, письмом исх. № 03/03 от 03.10.2016). В период действия договора в адрес ООО «Найт» регулярно направлялись претензии о необходимости содержания объекта в надлежащем санитарном состоянии и приведении дезинсекции помещений, о наличии задолженности по оплате электроэнергий, о необходимости устранения нарушений пожарной безопасности, выявленных ОНДПР Центрального района УНДПР ГУ МЧС РФ по СПб и о несоблюдении на объекте правил противопожарного режима.

В Акт проверки соблюдения пожарной безопасности № 2-25-621 от 29.06.2016 в отношении ОАО «Большой Гостиный Двор» были включены замечания в отношении помещений, занимаемых клубом «Эстрада», п.п.92-106. Обществу приходилось запрещать работу клуба по причине того, что выявлялись нарушения правил противопожарного режима.

Кроме того, одним из условий договора Общества с КИО СПБ (п. 6.3.2.) является осуществление поэтапного капитального ремонта памятника федерального значения в соответствии с согласованным с собственником планом-графиком. В 2016 году Общество приступило к реализации работ по приспособлению для современного использования с реставрацией объекта культурного наследия «Большой Гостиный Двор» по Перинной линии, внутреннее кольцо, секции 149-95. В связи с этим Общество вынуждено было поэтапно высвобождать помещения, закрываемые на капитальный ремонт на внутреннем кольце Перинной линии с последующим перемещением собственных складов, ряда внутренних служб, некоторых субарендаторов в другие помещения Большого Гостиного Двора. В частности после расторжения договора субаренды с ООО «Найт» и прекращения использования арендованных помещений как клуба в них временно располагались перемещенные с внутреннего кольца Перинной линии склады, гардеробные для переодевания и отдыха продавцов ОАО «Большой Гостиный Двор».

В соответствии со сложившейся практикой Общество заранее предупреждает своих субарендаторов о том, что договор может быть расторгнут досрочно по инициативе самого Общества в связи с капитальным ремонтом и необходимостью использования помещений в собственных целях. Также был предупрежден и Субарендатор ООО «Найт». Первоначально клуб должен был освободить помещения с 01 октября 2016 года в соответствий с письмом от 23.09.2016 исх. № 23/03, но в связи с обращениями ООО «Найт» Общество удовлетворило просьбу субарендатора и договор досрочно расторгнут с 01 ноября 2016 года. После этого до декабря 2016 года помещения бывшего клуба предоставлялись Обществом третьим лицам под проведение разовых мероприятий.

С декабря 2016 года помещения перестали использоваться для проведения разовых мероприятий сторонними организациями и более не функционировали как клуб, помещения стали полностью использоваться для внутренних целей Общества в связи с закрытием помещений внутреннего кольца Перинного линий на капитальный ремонт.

Ответчиком и Обществом в материалы дела представлены соответствующие доказательства в обоснование своих возражений.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что Истцом не представлено доказательств причинения действиями генерального директора ФИО2 убытков Обществу в связи с досрочным расторжением договора субаренды № 5/1922 от 04.02.2016.

При этом из представленных Ответчиком и Обществом документов следует, действия ФИО2 как генерального директора Общества не выходили за пределы обычного делового оборота и соответствовали внутренним процедурам Общества для совершения подобных сделок.

При указанных обстоятельствах требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требованиях отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Большой гостиный двор. Управление инвестиций» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 817 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяМалышева Е.В.