Решение от 10 апреля 2025 г. по делу № А40-198481/2024

РЕШЕНИЕ

  Именем Российской Федерации

Дело № А40-198481/24-100-1470
г. Москва
11 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ООО «Серв-Про» (ИНН <***>)

о взыскании 3 637 588,50 руб.

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Серв-Про» о взыскании действительной стоимости части доли в уставном капитале ООО «Сервис-Профессионал» в сумме 3 637 588,50 руб.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил сумму требований, просил суд взыскать с ответчика 2 068 129, 84 руб.

Данное уточнение исковых требований ФИО1 судом в порядке ст. 49 АПК РФ  принято, поскольку оно подписано уполномоченным лицом, соответствует требованиям ст. 49 АПК РФ, не противоречит закону, а также  не нарушает права и законные интересы других лиц.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочного представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлся участником ООО «Сервис-Профессионал» (далее - Общество) с долей в уставном капитале в размере 19,11 % стоимость доли в уставном капитале была оплачена ФИО1 в полном объеме.

Нотариально удостоверенным заявлением от 17.05.2024 ФИО1 заявил о выходе из Общества. 25.05.2024 в ЕГРЮЛ была внесена запись о соответствующих изменениях.

Совместно с уведомлением о выходе из Общества, в заявлении от 17.05.2024 г. также содержалось требование о выплате ФИО1 действительной стоимости доли.

На данный момент действительная стоимость доли ФИО1 не выплачена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя требования истца, суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (редакция, действовавшая на дату подачи заявления). В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 7 ст.23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении; так и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

На дату подачи настоящего искового заявления доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Сервис-Профессионал» принадлежит Обществу.

Согласно абз.1 п.6.1 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,  предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу абз.2 ст. 6.1 Закона № 14-ФЗ Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В абзаце 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона указано, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом пункт 8 статьи 23 названного Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (редакция, действовавшая на дату подачи заявления) доля переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

Согласно п. 2 ст. 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Руководствуясь Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п.4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п.5).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п.6).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием заявленных требований, возложено на истца.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В связи с отсутствием возражений относительно учета при определении действительной стоимости доли ФИО1 скорректированного бухгалтерского баланса ООО «Серв Про» за 2023 год,  истец посчитал, что необходимость в проведении финансово-экономической экспертизе отпала.

Учитывая начисление резерва по сомнительным долгам, стоимость чистых активов ООО «Серв Про» на 31.12.2023 г. составляет 10 822 238,84 руб. Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Серв Про» составляет 2 068 129,84 руб. ((10 822 238,84 *19,11) :100).

Довод ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли приведет к банкротству ответчика, вместе с тем, суд не соглашается с данным доводам, поддерживает позицию истца о том, что довод основан на неверном толковании действующего законодательства.

Согласно абз. 4 п.8 ст. 23 ФЗ «Об ООО», общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

По смыслу указанной нормы, наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Соответственно, изложенные ответчиком обстоятельства не являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований истца.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование документально подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 068 129,84 руб. признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судом рассмотрены иные доводы ответчика, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как документально правовые притязания Истца не опровергают, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

В связи с уменьшением истцом размера исковых требований госпошлина подлежит возврату истцу из средств федерального бюджета на основании ст. 104 АПК РФ и ст. 333.40 НК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 41, 49, 63-65, 68, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 131, 163, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст.333.40 НК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Серв-Про» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>, персональные данные в материалах дела) действительную стоимость доли в размере 2 068 129 (два миллиона шестьдесят восемь тысяч сто двадцать девять) руб. 84 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 341 (тридцать три тысячи триста сорок один) руб.

Возвратить с ФИО1 (ИНН <***>, персональные данные в материалах дела) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 847 (семь тысяч восемьсот сорок семь) руб., уплаченную по чеку ПАО «СБЕРБАНК» от 21.08.2024

 Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья

                                                                                                            И.М. Григорьева