Решение от 10 марта 2020 г. по делу № А32-800/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-800/2020
10 марта 2020 г.
г. Краснодар


Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2020 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 10 марта 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Цель-Л» (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Новороссийск,

к ФИО1, Краснодарский край, г. Новороссийск,

о взыскании с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Цель-Л» сумму причиненного ущерба ООО «Управляющая компания «Цель-Л» в размере 45 127,47 руб.,

при участии:

от истца: ФИО2 (по доверенности от 16.04.2019);

от ответчика: ФИО1 (паспорт);

ФИО3 (адвокат ст. 59, 61 АПК РФ),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Цель-Л» (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Новороссийск обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1, Краснодарский край, г. Новороссийск о взыскании суммы причиненного ущерба ООО «Управляющая компания «Цель-Л» в размере 45 127,47 руб.

В судебном заседании представитель истца, настаивая на удовлетворении исковых требований, дал пояснения по существу заявленных требований.

Представитель ответчика возражала относительно удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.03.2020 объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин., после окончания которого судебное заседание было продолжено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Цель-Л» (ИНН <***>) образовано 08.07.2015, присвоен ОГРН № <***>.

Учредителем с долей 100% в уставном капитале Общества является – ФИО4 (ГРН № <***> от 08.07.2015).

Протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «УК «Цель-Л» директором ООО «УК «Цель-Л» была назначена ФИО5. Во исполнение решения общего собрания участников Общество заключило с ФИО5 трудовой договор от 09 июля 2015 г.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО «УК «Цель-Л» с 08.07.2015 (ГРН № <***>) является – ФИО5.

Согласно представленному в материалы дела трудовому договору с юрисконсультом организации от 01.05.2016 заключенному между ООО «УК «Цель-Л» и ФИО1, последний принят на работу в ООО «УК «Цель-Л», на должность юрисконсульта (штатное расписание в соответствии с Приказом № 3 от 01.05.2016).

Как следует из материалов дела 14.08.2017 в связи с уходом в декретный отпуск директором ООО «УК «Цель-Л» ФИО5 был издан Приказ № 3/17 о назначении временно исполняющим обязанности директора ООО «УК «Цель-Л» ФИО1 без права подписи банковских документов.

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что данный приказ № 3/17 не наделял полномочиями ФИО1 на совершение действий по заключению каких либо сделок, подписанию приказов, распоряжений, и решений иных вопросов, связанных с хозяйственно-финансовой деятельностью общества. Уставом не предусмотрена передача полномочий при временном отсутствии руководителя. Соответственно, с целью наделения функциями единоличного исполнительного органа и всеми правами и обязанностями, предусмотренными Уставом Общества необходимо было оформление соответствующей доверенности, а также подписания дополнительного соглашения к трудовому договора ФИО1

Надлежащим образом оформленная доверенность, а также дополнительное соглашение к трудовому договору в ООО «УК Цель-л» не оформлялись, что является подтверждением отсутствия полномочий у ФИО1 предусмотренных Уставом.

Согласно приказу директора ООО «УК «Цель-Л» ФИО5 от 17.12.2018 в связи с выходом из декретного отпуска директора ФИО5 с ФИО1 сняты полномочия временно исполняющего обязанности директора ООО «УК «Цель-Л».

Как указывает истец, с учетом отсутствия надлежащих полномочий в период с августа 2017 по апрель 2019 ФИО1 был заключен ряд договоров, в том числе договоры подряда, аренды, и договор на оказание юридических услуг, тогда как исполняющий обязанности директора ФИО1 не был наделен полномочиями на заключение сделок, а после 17.12.2018 г., не являлся лицом, исполняющим обязанности директора ООО УК «Цель-Л».

Истец указывает на то, что руководитель несет ответственность за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Однако в нарушение указанного, ответчик, являясь исполняющим обязанности директора ООО УК «Цель-Л» и не имея надлежащих полномочий, заключил ряд сделок, что повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, выраженных в виде причинения материального ущерба в размере 45 127,47 руб.

Обстоятельства причинения материального ущерба подтверждаются вынесенным мировым судьей с/у № 82 г. Новороссийска Решения от 21.08.2019 г причинения материального ущерба подтверждаются вынесенным мировым судьей судебного участка № 82 г. Новороссийска Решения от 21.08.2019г., согласно которому с ООО «УК «Цель-Л» в пользу ФИО6 взысканы денежные средства по договору оказания юридических услуг от 01.04.2018 в размере 40 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2018 по 17.06.2019 в размере 3 194,94 руб., почтовые расходы в размере 436,68 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 495,85 руб., а всего взыскано 45 127,47 руб.

Затраты, которые понесло Общество в связи с взысканной суммой в размере 45 127,47 руб. вызваны неправомерными действиями ответчика.

Учитывая данные обстоятельства ООО «УК «Цель-Л» 05.12.2019 в адрес ФИО1 направило претензию по факту причинения материального ущерба, в которой ответчику было предложено возместить ущерб понесенный Обществом в размере 45 127,47 руб.

Поскольку изложенные в данной претензии требования не были исполнены ответчиком в добровольном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании юридическим лицом убытков, возникших у него по вине временно исполняющего обязанности директора ФИО1

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно частям 1, 2 статьи 28 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" председатель кооператива и члены правления кооператива должны действовать в интересах кооператива добросовестно и разумно. Они должны принимать меры по охране конфиденциальности информации, составляющей служебную и (или) коммерческую тайну, которая стала им известна в связи с осуществлением их полномочий.

Убытки, причиненные кооперативу вследствие недобросовестного исполнения своих обязанностей членами правления кооператива, подлежат возмещению ими кооперативу на основании судебного решения. При этом причинители вреда несут солидарную ответственность.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 3-5 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что исполняющий обязанности директора действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) исполняющего обязанности директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Таким образом, при рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях исполняющего обязанности директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности. Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица - директора хозяйственного общества - и при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется.

Согласно материалам дела, на момент заключения договора на оказание юридических услуг от 01.04.2018 с ФИО6 исполняющим обязанности директора ООО «УК «Цель-Л» являлся ФИО1

Решением Мирового судьи, судебного участка № 82 г. Новороссийска от 21.08.2019 года по гражданскому делу № 2-952/2019/82, установлено, что ФИО1 действовал в соответствии с Приказом № 3/17 от 27.11.2017г. со всеми правами и обязанностями, предусмотренными Уставом Общества, таким образом, договор от 01.04.2018г. на оказание юридических услуг, заключенный с ФИО6 являлся краткосрочным, был заключен для выполнения работ по подготовке и подачи заявлений на вынесение судебных приказов о взыскании задолженности по оказанным жилищно-коммунальным услугам. Мировым судьей, судебного участка № 82 г. Новороссийска, были исследованы дела судебно-приказного производства, по заявлениям ФИО6, действующего в рамках договора и в интересах Общества и установлено, что фактически работа была выполнена надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Следовательно, данная сделка не имела мнимого характера.

Довод истца о том, что приказ № 3/17 не наделял полномочиями ФИО1 на совершение действий по заключению каких либо сделок, подписанию приказов, распоряжений, и решений иных вопросов, связанных с хозяйственно-финансовой деятельностью общества не принимается судом, поскольку ответчиком в материалы дела представлен приказ директора ООО «УК «Цель-Л» от 27.11.2017 № 3/17 о назначении временно исполняющим обязанности директора ООО «УК «Цель-Л» ФИО1 со всеми правами и обязанностями, предусмотренными Уставом Общества.

Согласно пункту 10 Устава Общества Директор является исполнительным единоличным органом Общества.

К компетенции директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания Участников.

Директор организует выполнение решений общего собрания Участников.

Пунктом 10.2. Устава установлено, директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

- представляет интересы Общества как в РФ, так и за её пределами, в том числе в иностранных государствах;

- совершает сделки от имени Общества;

- имеет право первой подписи на финансовых документах;

- выдаёт доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издаёт приказы и распоряжения;

- обеспечивает соответствие сведений об участниках, принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале;

- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.

Также согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В данном споре требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при доказанности противоправного поведения ФИО1., наличия причинной связи между понесенными убытками и противоправными действиями бывшего руководителя, документально подтвержденного размера убытков, вины ФИО1 Недоказанность хотя бы одного элемента приведенного состава означает невозможность удовлетворения требований в целом.

Ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий ФИО1 как ранее исполняющего обязанности директора, истец указывает, что ООО «УК Цель-Л» не имела финансовых возможностей привлекать к оказанию каких либо услуг дополнительных лиц, в том числе с вознаграждением в размере 20 000 руб. Обстоятельства отсутствия возможности привлечения сторон к исполнению услуг с вознаграждением в размере 20 000 руб. обусловлено тем, что у компании отсутствовала финансовая возможность производить оплату труда сотрудникам, состоявшим в штате общества в таком размере как 20 000 руб.

В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом как было указано ранее, арбитражные суды принимают во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) оборота.

Суд указывает на то, что из материалов дела усматривается, что заключение ФИО1 договора на оказание юридических услуг были направлены на осуществление основной деятельности Общества, а именно на взыскание коммунальных платежей с должников.

В материалы дела не представлено доказательств несоответствия цены договора средней рыночной стоимости аналогичных услуг, что позволило бы прийти к выводу о проявлении ответчиком недобросовестного поведения, как исполняющего обязанности директора ООО «УК «Цель-Л».

Доказательств обратного, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил.

Довод истца о том, что с учетом отсутствия надлежащих полномочий в период с августа 2017 по апрель 2019 ФИО1 был заключен ряд договоров, в том числе договоры подряда, аренды, и договор на оказание юридических услуг, тогда как исполняющий обязанности директора ФИО1 не был наделен полномочиями на заключение сделок, а после 17.12.2018 г., не являлся лицом, исполняющим обязанности директора ООО УК «Цель-Л» не принимаются судом, поскольку в настоящем споре истец не оспаривает правомочность (недействительность) сделки.

Доказательств, что ответчик при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску суду не предоставлены.

Таким образом, судом установлено, что доводы истца о недобросовестности и неразумности действий ФИО1, повлекших убытки Общества несостоятельны.

На основании вышеизложенного, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, исследованные и оцененные арбитражным судом, в своей совокупности достаточны для вывода о необоснованности заявленных требований, поскольку истцом не доказан факт причинения убытков ФИО1, виновность и противоправность действий ответчика, а также причинная связь между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Цель-Л» (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Новороссийск справку на возврат государственной пошлины как излишне уплаченной в размере 3 354 рублей, уплаченной по платежному поручению № 885 от 19.12.2019.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Семененко