Решение от 28 августа 2018 г. по делу № А83-7011/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-7011/2018
28 августа 2018 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 августа 2018 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (ОГРН <***>) о предоставлении документов,

при участии, представителей лиц: участвующих в деле:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 27.02.2018;




УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Союзстройтехнология» (ОГРН <***>) ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» (ОГРН <***>), согласно которого просит суд обязать ответчика в течение пяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта представить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов путем их вручения лично ФИО4:

организационно-правовые документы ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» за период с 01.01.2014 по 30.03.2018 включительно:

-устав ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» в редакции от 01.12.2014, зарегистрированный ИФНС по г. Симферополю 03.02.2015 за ГРН <***>;

-протокол общего собрания участников ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» №1 от 01.12.2014;

-свидетельство на бланке 91 №000046214, выданное ИФНС по г. Симферополю 03.02.2015;

-свидетельство об учете юридического лица в налоговом органе, выданное ИФНС по г. Симферополю 03.02.2015, ГРН 2159102112189;

-устав ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» в редакции от 01.12.2015, зарегистрированный ИФНС по г. Симферополю 07.12.2015 за ГРН 2159102583297;

-протокол общего собрания участников ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» №6 от 01.12.2015;

-лист записи, выданный ИФНС по г. Симферополю 07.12.2015, ГРН 2159102583297, подтверждающий государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления;

-протокол общего собрания участников ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» №8 от 27.04.2017;

-лист записи, выданный ИФНС по г. Симферополю от 11.05.2017, ГРН 2179102176999, подтверждающий изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

-все иные, не поименованные выше, решения общих собраний участников ООО «Предприятие «Союзстройтехнология», оформленные в виде протоколов, за период с 01.01.2014 по 30.03.2018 включительно;

-первичные и прочие учетные документы ООО «Предприятие «Союзстройтехнология»:

-договоры, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с контрагентами за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно, и связанные с приобретением и/или отчуждением и/или обременением недвижимого имущества, а также финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

-договоры, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с контрагентами, за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно, и связанные с приобретением и/или отчуждением имущества, как-то: акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ, а также финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

-договоры, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с контрагентами, за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно, как-то: договоры банковского счета, договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, договоры цессии, договоры финансирования под уступку денежного требования, в том числе финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

-договоры, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» ранее 01.01.2015, но обязательства по которым исполнялись после 01.01.2015, как-то: договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, договоры цессии, договоры финансирования под уступку денежного требования, в том числе финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

-список дебиторов и кредиторов за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно с указанием предмета обязательства и сведений о его исполнении, подписанный директором и главным бухгалтером ООО «Предприятие «Союзстройтехнология»;

-документы налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно, как-то: бухгалтерские балансы с расшифровкой, отчеты о финансовых результатах (с расшифровкой);

-карточки бухгалтерских счетов 60, 62, 66, 67, 58, 76, 01, 10, 20 за 2015, 2016 и 2017 годы;

-главную книгу за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно.

Определением от 11.05.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу №А83-7011/2018.

08.08.2018 истцом подано в суд заявление об уточнении исковых требований в части перечня испрашиваемых документов. Заявление принято судом к рассмотрению.

Ответчик в отзыве на иск просил удовлетворении заявленных требований отказать, ссылался на отсутствие препятствий со стороны ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» в части ознакомления с документацией общества, а также то, что ранее документация направлялась истцу, затраты на изготовление копий не возмещались.

С учетом неоднократного отложения разбирательства, в том числе с целью возможного мирного урегулирования спора, суд не усматривает необходимости удовлетворения ходатайств ответчик об отложении судебного разбирательства.

Ответчик явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, о дате, времени и месте проведения заседания уведомлен должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Согласно данных Единого государственного реестра юридических лиц ФИО4 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Союзстройтехнология» (ОГРН <***>), размер доли от уставного капитала составляет 40 %, номинальная стоимость доли 1313240 руб.

06.04.2018 истец обратился к Обществу с письменным требованием от 30.03.2018 о предоставлении ему, как участнику Общества, заверенных надлежащим образом копий документов Общества. Данное требование было получено Обществом 10.04.2018, однако, испрашиваемых документов, касающихся деятельности Общества истцу не представлено.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ").

В пункте 17 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 отмечено, что Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, к ним имеют доступ все участники общества.

Кроме того, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В силу положений ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом принято во внимание содержание расписки за подписью ФИО4 от 07.03.17, а также представленной в заседании 21.08.18 копии реестра переданных документов от ответчика истцу, из которых, тем не менее, следует, что не весь перечень испрашиваемых документов был представлен истцу.

Представленные ответчиком в судебных заседаниях 07.06.18, 02.08.18 копии квитанций, описей вложения от 09.02.18, 12.07.18 не содержат точных идентифицирующих признаков документов, направляемых истцу, а потому не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства исполнения соответствующей обязанности по предоставлению документации.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив, что ответчик частично не представил истцу документы для ознакомления, в том числе и на момент принятия решения по делу, суд приходит к выводу, что право истца, являющегося участником общества на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено. С учетом представленной 21.08.18 копии реестра переданных документов, заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.

Возложение обязанности по предоставлению копий документов общества не лишает ответчика возможности в соответствии п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ получить возмещение затрат на изготовление копий документов.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ, принимая во внимание предоставление части документов уже в ходе судебного разбирательства, подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО4 удовлетворить частично.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «Союзстройтехнология» (ОГРН <***>) в течении пяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить ФИО4 надлежащим образом заверенные копии следующих документов путем их вручения лично ФИО4:

I. Организационно-правовые документы ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» за период с 01.01.2014 по 30.03.2018 включительно:

-лист записи, выданный ИФНС по г. Симферополю 07.12.2015, ГРН 2159102583297, подтверждающий государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления;

-все иные, не поименованные выше, решения общих собраний участников ООО «Предприятие «Союзстройтехнология», оформленные в виде протоколов, за период с 01.01.2014 по 30.03.2018 включительно за исключением Протокола № 2 от 20.05.2015 общего собрания участников ООО «Предприятие «Союзстройтёхнология»;

II. Первичные и прочие учетные документы ООО «Предприятие «Союзстройтехнология»:

-договоры, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с контрагентами за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно, и связанные с приобретением и/или отчуждением и/или обременением недвижимого имущества, а также финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

-договоры, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с контрагентами, за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно, и связанные с приобретением и/или отчуждением имущества, как-то: акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ, а также финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

-договоры, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с контрагентами, за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно, как-то: договоры банковского счета, договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, договоры цессии, договоры финансирования под уступку денежного требования, в том числе финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

-договоры, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» ранее 01.01.2015, но обязательства по которым исполнялись после 01.01.2015, как-то: договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, договоры цессии, договоры финансирования под уступку денежного требования, в том числе финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

-список дебиторов и кредиторов за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно с указанием предмета обязательства и сведений о его исполнении, подписанный директором и главным бухгалтером ООО «Предприятие «Союзстройтехнология».

За исключением следующих документов, указанных в расписке от 07.03.2017:

- Договоров купли-продажи (договора продажи имущественных прав и др.) квартир и иных объектов недвижимости и дополнительные соглашения к ним, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с физическими и юридическими лицами на объекте строительства «Многоквартирный жилой дом № 55 по ГП в микрорайоне «Залесье» в Г; Симферополе, по ул. Балаклавская, 1 и 2 подъезд;

- Актов сверок взаиморасчетов и актов приёма-передачи недвижимого имущества по вышеуказанным договорам и дополнительным соглашениям к ним, заключенных ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с физическими и юридическими лицами на объекте строительства «Многоквартирный жилой дом № 55 по ГП в микрорайоне «Залесье» в <...> подъезд;

- Договоров, заключенных ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с физическими и юридическими лицами по строительству объекта «Оздоровительно-рекреационного комплекса в пгт. Новый Свет», и актов сверки взаиморасчётов к указанным договорам;

- Договоров за период с 01.10.2013 по 31.03.2018, заключенных ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с ФИО4, ФИО5, ФИО6 с приложениями;

- Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015, заключенного ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» в лице директора ФИО7 с участником общества ФИО4;

- Дополнительного соглашения № 1 от 29.06.2015 к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015, заключенного ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» в лице директора ФИО7 с участником общества ФИО4;

- Дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2015 к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АТП «Химпромсоюз» от

29.06.2015, заключенного ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» в лице директора ФИО7 с участником общества ФИО4;

- Дополнительного соглашения № 3 от 31.03.2016 к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015, заключенного ООО «Предприятие «Союзстройтехнология», в лице директора ФИО7 с участником общества ФИО4;

- Актов сверки взаиморасчётов по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015, заключенного ООО «Предприятие «Союзстройтехнология», в лице директора ФИО7 с участником общества ФИО4 и дополнительным соглашениям к вышеуказанному договору;

- Акта приёмки-передачи доли ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» равной 98,36 от уставного капитала общества по сделке от 29.06.2015.

III. Документы налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно, как-то: бухгалтерские балансы с расшифровкой, отчеты о финансовых результатах (с расшифровкой);

-карточки бухгалтерских счетов 60, 62, 66, 67, 58, 76, 01, 10, 20 за 2015, 2016 и 2017 годы;

-главную книгу за период с 01.01.2015 по 30.03.2018 включительно.

3. Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «Союзстройтехнология» (ОГРН <***>) в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

4. В остальной части исковых требований отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев