Решение от 20 марта 2019 г. по делу № А49-691/2019

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: http://www. penza.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-691/2019
город Пенза
20 марта 2019 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.Е. Мурсаевой,

при ведении протокола помощником судьи У.Н. Домашевской,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СИН-Технологии» ИНН <***> ОГРН <***> (ФИО1 ул., 1 д., Пенза г., 440028)

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

третьи лица:

ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы ИНН <***> ОГРН <***> (ФИО7 ул., 14 д., Пенза г., 440066),

Нотариальная палата Пензенской области (ФИО8 ул., 40 д., Пенза г., 440052)

о признании права на долю в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО9 (доверенность от 09.01.2017),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пензенской области обратился истец общество с ограниченной ответственностью «СИН-Технологии» с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании за обществом с ограниченной ответственностью «СИН-Технологии» права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИН-Технологии» в размере 20 (двадцати) процентов поминальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей 00 копеек с одновременным лишением права на данную долю ФИО10.

Определением суда от 30 января 2019 года возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 20 февраля 2019 года. Определением от 20 февраля 2019 года судебное заседание назначено на 20 марта 2019 года.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настоял в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом, представили в материалы дела письменные отзывы на исковое заявление, в которых исковые требования признали в полном объеме, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель третьего лица ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы в судебное заседание не явился, о времени и месте заседания извещен надлежащим образом, представил в материалы дела отзыв по делу, в котором решение по делу оставил на усмотрение суда, просит рассмотреть дело в свое отсутствие.

Третье лицо Нотариальная палата Пензенской области в судебное заседание не явилось, о времени и месте заседания извещено надлежащим образом, 07 февраля 2019 года в материалы дела представило сообщение, согласно которому наследственное дело к имуществу гр. ФИО10 не заводилось.

О времени и месте заседания неявившиеся стороны извещены надлежащим образом. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения стороны, приходит к следующему.

17 апреля 2006 года ФИО10, ФИО11, ФИО4, ФИО2, ФИО3 ФИО5 в целях осуществления хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли, договорились создать ООО «Син-Технологии».

ООО «Син-Технологии» 20.04.2006 года зарегистрировано в качестве юридического лица по адресу <...> с присвоением ИНН <***> ОГРН <***>.

Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, участниками общества являются ФИО4 (16% доли), ФИО5 (16% доли), ФИО2 (16% доли), ФИО3 ((16% доли) ФИО10 (20% доли) и ФИО6 (16% доли). Основной вид деятельности предприятия – научные исследования и разработки в области естественных и технических наук. Генеральным директором общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ, является ФИО12

В соответствии с п. д ч. 1 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении общества с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или части долей в залог и об ином обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно п. 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Следовательно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением и представить изменения в учредительные документы.

Участник ФИО10 владеющий 20% долей в уставном капитале общества, умер 13.08.2017 г.

03 августа 2018 г. в адрес ООО «Син-технологии» от ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы поступило уведомление, в соответствии с которым сообщило об установлении недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об участнике - физическом лице ФИО10

31 августа 2018 года проведено внеочередное собрание участников ООО «Син-Технологии», составлен протокол №1/18, в соответствии с которым единогласно ввиду отсутствия наследства на территории г. Пензы в отношении умершего ФИО10 принято решение передать долю последнего ООО «Син-Технологии».

Вышеуказанный протокол с заявлением по форме Р14001 предъявлен нескольким нотариусам г. Пензы, которые отказались брать на себя ответственность в заверении данного заявления, поскольку наследники умершего имеют право заявлять свои права на долю участия в обществе в любое время, сославшись на соответствующую судебную практику.

Своим письмом от 14.09.2018 г. Инспекция ФНС по Октябрьскому району г. Пензы сообщила, что вышеизложенные обстоятельства будут учтены регистрирующим органом в соответствии с п.6 ст. 11 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Отсутствие возможности самостоятельно внести изменения в ЕГРЮЛ послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно сообщению нотариальной палаты Пензенской области от 30.01.2019 г. наследственное дело к имуществу гр. ФИО10 не заводилось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно положений п. 5.14.8 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 5.17.4 Устава и протоколом собрания участников от 31 августа 2018 г., поскольку согласие участников общества на переход доли умершего к наследникам не получено, эта доля переходит к обществу.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 27.03.2012 N 12653/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил, что из положений устава общества однозначно следует обусловленность перехода доли в уставном капитале к наследникам участника при наличии согласия участников общества; оставшиеся участники общества свое согласие на переход доли умершего к наследникам не высказали, при этом установлен факт отсутствия наследников.

Таким образом, доля умершего ФИО10 перешла к ООО «Син-Технологии» на основании пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при этом наследники не лишены права требования выплаты им действительной стоимости доли. На момент вынесения настоящего решения наследники умершего участника с заявлением о даче согласия участниками общества о переходе доли умершего участника к наследникам не обращались.

Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу о признании за ООО "Син-Технологии» права на долю в размере 20% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 000 рублей, принадлежавшую умершему участнику ФИО10

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины суд возлагает на ответчиков солидарно.

Руководствуясь ст.ст. 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ , арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Син-Технологии» удовлетворить.

Признать за ООО "Син-Технологии» право на долю в размере 20% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 000 рублей, принадлежавшую умершему участнику ФИО10

Взыскать с ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в пользу ООО «Син-Технологии» в возврат госпошлины 6 000 рублей солидарно.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области в месячный срок.

Судья Ж.Е. Мурсаева