Решение от 4 октября 2017 г. по делу № А70-10272/2017

32/2017-83052(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А70-10272/2017
г. Тюмень
05 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 5 октября 2017 года Решение в полном объеме изготовлено 5 октября 2017 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в

открытом судебном заседании, дело по исковому заявлению

финансового управляющего ФИО1 должника ФИО2

ФИО3 (далее - истец) к ООО «МегаСтройСервис» об истребовании документации, при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 03.07.2017 № 7/17 от ответчика: не явился, извещен

установил:

Финансовый управляющий должника ФИО5 - ФИО1

Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым

заявлением об истребовании у ООО «МегаСтройСервис» документации в соответствии с

перечнем. Ответчик требования истца не оспорил, отзыв не представил.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные исковые

требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, считается извещенным надлежащим

образом согласно ст. 123 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, оценив доказательства, суд считает, что исковые

требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО5 является участником Общества с ограниченной

ответственностью «МегаСтрйСервис» с долей 90,91% уставного капитала общества.

В отношении Анкишева Марата Бурхатовича возбуждено дело А70-15047/2015 о несостоятельности (банкротстве), финансовым управляющим должника утвержден Лиханов Алексей Юрьевич (л.д.9-13).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16 февраля 2017 года в деле А70-15047/2015 признана недействительной сделка по выходу ФИО5 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МегаСтройСервис» (ИНН <***> ОГРН <***>), оформленная заявлением от 25.12.2015 года, а также действия по распределению доли ФИО5 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МегаСтройСервис» (ИНН <***> ОГРН <***>) на ФИО6, оформленные Протоколом № 2 внеочередного собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «МегаСтройСервис» от 25.12.2015 года. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО5 на долю в размере 90,91% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МегаСтройСервис» (ИНН <***> ОГРН <***>), а также в виде признания недействительной записи № 2167232059993 от 14.01.2016 в Едином государственном реестр юридических лиц, в отношении общества с ограниченной ответственностью «МегаСтройСервис» (ИНН <***> ОГРН <***>).

21.04.2017 года истец обратился к ответчику с требованием № 8 об ознакомлении с бухгалтерскими документами общества (л.д.26-28), которое ответчиком было получено 25.04.2017 (л.д.29) и оставлено без надлежащего исполнения.

Согласно п.5 ст.213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. При этом, согласно п.6 указанной статьи закона финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Пунктом 1 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п.1 ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться

с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Лицо, которому общество обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст.23 Закона) вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В п.8 информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его

отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Истец при обращении в общество с требованием о предоставлении информации об обществе определил предмет своего требования, конкретизировал перечень и виды запрашиваемой информации и документов.

Доказательств предоставления истцу запрошенные в досудебном порядке документы ответчик не представил.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества в порядке ст.8 Закона.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд РЕШИЛ:

Обязать ООО «МегаСтройСервис» предоставить финансовому управляющему ФИО1 должника ФИО5 в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

- свидетельство о государственной регистрации; - действительные лицензии;

- акты заключений и предписаний по итогам проверок, проведенных инспектирующими организациями;

- документы с информацией о заключенных сделках и тексты соответствующих договоров, в частности, приведших к отчуждению либо приобретению имущества за последние три календарных года хозяйственной деятельности;

- сведения об открытых банковских счетах; - книгу учета доходов и расходов;

- расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФ и обязательное медицинское страхование в ФФОМС плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам за 2016 год;

- отчет по персонифицированному учету в ПФ за 2016 год;

- журналы ордера по учету банковских операций за период с 01.01.2016 по 21.04.2017 года;

- журналы ордера по учету кассовых операций за период с 01.01.2016 по 21.04.2017 года;

- ежемесячные оборотно - сальдовые ведомости за период с 01.01.2016 по 21.04.2017 года;

- расшифровка дебиторской задолженности по состоянию на 01.01.2017, на 21.04.2017 с приложением документов, подтверждающих задолженность;

- расшифровки основных средств по состоянию на 01.01.2017, на 21.04.2017 года;

- копии решений о выплате дивидендов за последние три года;

- бухгалтерские балансы общества, со всеми приложениями к ним за последние три года хозяйственной деятельности;

- налоговую отчетность за последние три года хозяйственной деятельности;

- информацию о структуре оборотных активов (включая информацию о запасах), о дебиторской и кредиторской задолженности, структуре собственного капитала, соотношении собственного и заемного капитала, текущих и долгосрочных обязательствах по состоянию на 01.01.2017, на 21.04.201 года;

- сведения о существенных (в том числе, крупных, с заинтересованностью, убыточных, не исполненных, исполненных ненадлежащим образом, долгосрочных, отсроченных исполнением, совершенных под условием, безвозмездных, спорных) сделках общества и подконтрольных ему юридических лиц (в том числе взаимосвязанных сделках, совершенных обществом, одним и (или) несколькими подконтрольными ему юридическими лицами); с приложением соответствующих документов;

- сведения о займах (кредитах, вексельных обязательствах), выданных (полученных) обществом и/или юридическим лицом из группы взаимосвязанных (в том числе аффилированных) организаций, в состав которой входит общество, а также информацию об условиях выданных займов (кредитов, вексельных обязательств) с приложением соответствующих документов;

- информацию обо всех неисполненных или ненадлежащим образом исполненных долгосрочных и краткосрочных обязательствах (договорных и внедоговорных) с приложением соответствующих документов;

- информацию о поступивших в адрес общества претензиях любого характера их содержании, удовлетворении / отклонении (частичном или полном) (за последние 3 года хозяйственной деятельности) с приложением соответствующих документов;

- информацию о составе участников общества (в том числе о состоявшемся

изменении состава с момента создания), о сделках, направленных на отчуждение /

приобретение доли (части доли) в уставном капитале общества, о поданных заявлениях о

выходе из состава участников общества, о принятых в связи с этим обществом решениях, а

также о соблюдении обществом установленных законом соответствующих процедур; с

приложением документов, подтверждающих указанные факты;

- информацию о приобретении/отчуждении обществом долей, акций (ином участии,

членстве) третьих лиц с приложением соответствующих документов, подтверждающих

указанные факты;

- все протоколы общих собраний участников общества и решения исполнительного

органа общества с момента создания; - приказы и протоколы собраний участников о назначении директоров общества; - трудовые договоры с директорами;

- сведения о выданных отозванных обществом доверенностях, а также о

полномочиях представителей с приложением соответствующих документов,

подтверждающих указанные обстоятельства;

- иные документы, связанные с уставной деятельностью общества (списки, табели,

протоколы, отчеты, переписка);

- справки, подтверждающие долевое участие общества в других обществах с

указанием его пакета акций/доли в уставном капитале этих юридических лиц;

- документы, свидетельствующие о создании обществом дочерних хозяйственных

субъектов;

- расшифровку данных о задолженности кредиторской и дебиторской по состоянию

на 21.04.2017 года;

- оценку степени ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности по

состоянию на 21.04.2017 года;

- данные о начисленных налогах и об их уплате в бюджетные и иные фонды за

2016 год;

- сведения о полученных и предоставленных ссудах и кредитах за последние три

года; - книгу приказов и распоряжений; - должностные инструкции работников;

- штатное расписание общества за последние три года; - журнал регистрации выданных доверенностей;

- табеля по учету отработанного времени за последние три года;

- ведомости учета начислений и выплат заработной платы за последние три года;

- карточки, журналы и книги по учету основных средств находящихся па балансе

общества;

- оборотные ведомости по учету ТМЦ за последние три года; - первичные документы по кассе и расчетным счетам в банках за 2017 год;

- результаты проводимых в обществе инвентаризаций ТМЦ.

Взыскать с ООО «МегаСтройСервис» в пользу финансового управляющего

ФИО1 6000 рублей - расходов по госпошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный

апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд

Тюменской области.

Судья Макаров С.Л.