Постановление от 19 сентября 2019 г. по делу № А65-36510/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-51338/2019

Дело № А65-36510/2018
г. Казань
19 сентября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии:

главы крестьянского (фермерского) хозяйства Тимуршина Р.Ф. (паспорт),

представителей:

истца – Гущина И.А. (доверенность от 04.03.2019),

ответчика – Ковальчука С.А. (доверенность от 25.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Тимуршина Рамиля Файрушовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2019 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи: Кувшинов В.Е., Юдкин А.А.)

по делу № А65-36510/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Туган Як–Агро», Республика Татарстан, Кайбицкий район, д. Шушерма (ОГРН 1181690069989, ИНН 1621005187) к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Тимуршину Рамилю Файрушовичу, Республика Татарстан, Кайбицкий район, д. Шушерма (ОГРН 304167334300019, ИНН 162100062855) о признании договора купли-продажи сельскохозяйственной техники недействительным; применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Туган Як-Агро» (далее – ООО «Туган Як-Агро») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Тимуршину Рамилю Файрушовичу (далее – глава КФХ Тимуршин Р.Ф.) о признании договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.12.2016, заключенного между производственным кооперативом крестьянских хозяйств «Яна Юл» (далее – ПККХ «Яна Юл») и КФХ «Тимуршин Р.Ф.», недействительным; применении последствий недействительности сделки в форме возложения на ответчика обязанности но передаче комбайна марки РСМ-142 «ACROS-530» в собственность ООО «Туган Як-Агро».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе глава КФХ Тимуршин Р.Ф. просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указывается, что судами необоснованно не принят во внимание довод заявителя жалобы об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки кооператива, поскольку указанный срок необходимо исчислять с 27.12.2016.

Оспариваемая сделка была заключена на основании протокола общего собрания членов кооператива, и при отсутствии доказательств признания решения общего собрания кооператива недействительным в установленном законом порядке все доводы истца правового значения не имеют.

Из буквального толкования протокола общего собрания следует, что членами кооператива принято решение о передаче КФХ Тимуршину Р.Ф. комбайна в счет оплаты за ранее образовавшуюся задолженность по договорам аренды.

Из акта от 01.01.2017 следует, что ответчиком обязательство исполнено путем зачета встречных требований.

Истец не доказал, что продажей комбайна кооперативу причинены убытки, при этом представленные истцом документы о стоимости комбайна не соответствуют действительности.

При рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 14 часов 20 минут 12.09.2019.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы и просил судебные акты отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменений.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Судами установлено и следует из материалов дела, ООО «Туган ЯкАгро» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан 30.08.2018 по адресу: Республика Татарстан, Кайбицкий район, деревня Шушерма, ул. Ямашева, д. 1, кабинет 3.

Общество создано путем реорганизации в форме преобразования ПККХ «Яна Юл».

Председателем кооператива с 1998 года являлся Тимуршин Рамиль Файрушович.

Между ПККХ «Яна Юл» (продавец) и главой КФХ Тимуршиным Р.Ф. (покупатель) 27.12.2016 заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю зерноуборочный комбайн марки РСМ142 ACROS-530, год выпуска 2010, зав. № машины (рамы) ROACR 5300004444, двигатель № АО 378621, коробка передач № 02695, основной ведущий мост № 1691, цвет красно-белый, паспорт серия ВЕ номер 595747, выдан ООО «Комбайновый завод «Ростсельмаш», дата выдачи 21.07.2011.

Согласно пунктам 1.2, 2.2 договора покупатель принимает указанную самоходную машину и уплачивает продавцу за него 1 975 800 руб. Право собственности на самоходную машину у покупателя возникает с момента оплаты им самоходной машины.

Пунктом 2.5 договора установлено, что покупатель обязуется оплатить продавцу полную стоимость самоходной машины в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

Зерноуборочный комбайн 27.12.2016 передан по акту приема-передачи самоходной машины. В акте указано, что покупатель во исполнение обязательств сумму по пункту 1.2 по договору от 27.12.2016 оплатил полностью.

Договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и акт приема-передачи самоходной машины от 27.12.2016 подписаны от имени общества Тимуршиным Р.Ф.

Обращаясь с иском в суд, правопреемник ПККХ «Яна Юл» ООО «Туган Як-Агро», утверждал, что оспариваемая сделка совершена в нарушение положений Закона о сельскохозяйственной кооперации, в отсутствие одобрения, при наличии конфликта интересов, в отсутствие встречного исполнения, что повлекло неблагоприятные последствия уставной деятельности кооператива.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Пунктом 6 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее, чем две трети голосов.

Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива (часть 7 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Подпунктом 6 пункта 6.20 Устава Кооператива, утвержденного общим собранием членов ПККХ от 17.08.2010, определено, что к исключительной компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива.

Пунктом 6.21 Устава установлено, что решения по вопросам, в том числе подпункта 6 пункта 6.20 Устава считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Суды признали, что оспариваемый договор является сделкой с конфликтом интересов, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Тимуршин Р.Ф. являлся председателем правления ПККХ «Яна Юл» и покупателем спорного имущества.

Представители сторон подтвердили, что наблюдательный совет и правление кооператива в ПККХ «Яна Юл» отсутствовали.

В пункте 6.4. Устава ПККХ «Яна Юл» указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления в кооперативе и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива даже в случаях, которые специально не урегулированы действующим законодательством или не оговорены уставом общества.

Со ссылкой на постановление о прекращении уголовного преследования от 21.08.2018, суды указали, что общее собрание членов кооператива по вопросу отчуждения ACROS-530 не проводилось.

Оценивая протокол от 24.12.2016 № 2, из которого следует, что четверо из 5 учредителей кооператива выразили согласие на совершение оспариваемой сделки, суды указали, что на разрешение участников не ставился вопрос об одобрении сделки с конфликтом интересов председателя кооператива Тимуршина Р.Ф. по продаже основного актива общества – зерноуборочного комбайна РСМ-142 Acros-530 2010.

Опровергая довод ответчика об отсутствии доказательств убыточности спорной сделки, суды указали, что оплата по договору ответчиком не произведена.

При этом доводы ответчика о наличии встречной задолженности перед Тимуршиным Р.Ф. и подписание сторонами акта зачета встречных обязательств суды признали не имеющими правового значения.

При рассмотрении дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

Со ссылкой на пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», абзац 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» суды пришли к выводу, что новый руководитель истца Хайрутдинов Р.Р. мог узнать об оспариваемой сделке и допущенных прежним руководителем нарушениях не ранее 05.04.2018, общество в лице нового руководителя (он же участник с 05.04.2018) обратилось в суд с иском 26.11.2018, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Суд кассационной инстанции считает, что судами при принятии решения не учтено следующее.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, а также из протокола от 24.12.2016 № 2 следует, что участниками юридического лица (членами кооператива) являлись 5 человек, при рассмотрении вопроса о продаже зерноуборочного комбайна приняли участие 4 человека.

Поскольку наблюдательный совет и правление кооператива в ПККХ «Яна Юл» отсутствовали, решения, оформленные протоколом от 24.12.2016 № 2, приняты общим собранием членов кооператива при наличии кворума, предусмотренного пунктом 6.21 Устава кооператива (не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива).

Следовательно, вывод судов о том, что по вопросу о продаже зерноуборочного комбайна общего собрания членов кооператива не проводилось, не соответствует указанным обстоятельствам.

Вывод о том, что на разрешение участников не ставился вопрос об одобрении сделки с конфликтом интересов председателя кооператива Тимуршина Р.Ф. по продаже зерноуборочного комбайна, сделан судами без учета и оценки доводов ответчика о том, что целью продажи зерноуборочного комбайна ответчику являлось погашение задолженности истца перед ответчиком по договорам аренды, и членами кооператива было принято решение оформить данную сделку в виде договора купли-продажи с последующим зачетом взаимных требований.

Из постановления о прекращении уголовного дела от 21.08.2018 также видно, что члены кооператива принимали решение о продаже комбайна с целью погашения задолженности кооператива перед ответчиком.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Применяя данные разъяснения, суды не учли, что протоколом от 24.12.2016 № 2 оформлены решения, принятые общим собранием членов кооператива при наличии кворума; решение, принятое общим собранием, не требует дальнейшего одобрения (пункт 6.4 Устава кооператива).

Суды также сослались на разъяснения, сформулированные в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», о том, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В данном случае иск заявлен не кооперативом к председателю кооператива, а фактически правопреемник стороны сделки оспаривает сделку, совершенную правопредшественником на основании решения общего собрания членов кооператива, которое имело возможность прекращения полномочий директора (пункты 6.4, 7.1 Устава кооператива).

Вывод о необходимости исчисления срока давности с момента, когда Хайрутдинов Р.Р. мог узнать об оспариваемой сделке и допущенных прежним руководителем нарушениях не ранее 05.04.2018, а общество в лице нового руководителя (он же участник с 05.04.2018) обратилось в суд с иском 26.11.2018, следовательно, срок исковой давности не пропущен, сделан судами без учета изложенного.

При таких обстоятельствах судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, проверить и оценить доводы сторон, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по делу № А65-36510/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин


Судьи Н.Н. Королёва


В.В. Александров