Решение от 15 ноября 2018 г. по делу № А17-5685/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-5685/2018
15 ноября 2018 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2018 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Торговой Т.Е.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в судебном заседании дело, возбужденное по искуООО «ПрофТеплоРемонт» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к АО «Стройиндустрия-Холдинг»о взыскании задолженности по договору уступки права требования в сумме 31.700.000 руб.,

и встречному иску АО «Стройиндустрия-Холдинг»

к ООО «ПрофТеплоРемонт»

о расторжении договора цессии от 25.05.2016 года и взыскании неосновательного обогащения в сумме 3.135.000 рублей при участии в судебном заседании:от ООО «ПрофтеплоРмонт»: ФИО3- доверенность от 03.09.2018 года,от АО «Стройиндустрия-Холдинг»: ФИО4 -доверенность от 29.06.2018г., установил: в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к АО «Стройиндустрия-Холдинг» (далее – ответчик-1) о взыскании задолженности по договору цессии от 25.05.2016 года в сумме 31.700.000 рублей обратилось ООО «ПрофТеплоРемонт» (далее – истец-1). Обращение с иском мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком-1 обязательств, принятых по Договору уступки права требования от 25.05.2016 года на сумму 31.700.000 рублей.

В свою очередь, АО «Стройиндустрия-Холдинг» (далее истец-2) обратился к ООО «ПрофТеплоРемонт» (ответчик-2) со встречным иском о расторжении договора цессии от 25.05.2016 года и взыскании неосновательного обогащения в сумме 3.135.000 рублей.

Позиция истца-2 заключается в следующем.

Между истцом и ответчиком 25.05.2016г. был заключен договор цессии, согласно которому ООО «ПрофТеплоРемонт» (Цедент) уступает АО «Стройиндустрия-Холдинг» (Цессионарию) право требования к АО «СУ-155» на сумму 35 000 000,00 руб., возникшее как указано в п.1 договора, из договора переуступки прав требования от 09.07.2015г. (ПТР-СУ-155 частично). В свою очередь АО «Стройиндустрия-Холдинг» обязалось перечислить ООО «ПрофТеплоРемонт» за уступаемое право требования денежную сумму в размере 35000000,00 руб. в срок до 30.11.2017г. согласно графика платежей.

Согласно п.4 договора в момент его подписания цедент (ответчик-2) обязан был передать цессионарию (истцу-2) все документы, удостоверяющие права требования. Однако, эти действия совершены не были. Кроме текста самого договора цессии, других документов, удостоверяющих права требования, предмет обязательства, а также подтверждающих сумму долга, права требования по которому передаются, к договору цессии от 25.05.2016г., ответчиком-2 переданы не были.

Руководствуясь п.4 договора цессии истец-2 направил в адрес ответчика-2 требование за №03/029-1 от 17.01.2017г. о передаче документов, относящихся к предмету договора цессии, в котором также уведомил о приостановлении исполнения обязательств по оплате до исполнения обязательства передать документы. Ответчик-2 указанное требование получил, однако, документы, подтверждающие право требования, до настоящего момента предоставлены не были.

Письмом от 21.06.2018г. №03/581 истец-2 потребовал расторжения договора и возврата уплаченных по нему денежных сумм в размере 3135000,00 руб. Ответчик-2 добровольно не исполнил указанное требование, а обратился с иском о взыскании задолженности по договору цессии в размере 31.700.000,00 руб. в Арбитражный суд.

Истец-2 полагает, что ответчиком-2 нарушены существенные условия договора цессии и в силу п.2 ст.450 ГК РФ имеются все правовые основания для расторжения договора цессии и взыскании неосновательного обогащения в виде уже оплаченных сумм по договору – 3.170.000 рублей.

Ответчик-2 (ООО «ПрофТеплоРемонт») не согласился со встречными требованиями по следующим основаниям.

Во-первых, ответчик-2 полагает, что все первичные документы были переданы им в момент подписания Договора цессии, о чем, по его мнению, свидетельствуют: сам пункт 4 указанного договора: «… в момент его подписания Цедент обязуется передать Цессионарию все документы, удостоверяющие права требования, указанные в п.1 настоящего договора»; частичная оплата истцом-2 суммы по договору цессии; обращение за предоставлением первичных документов 17.01.2017 года.

Во-вторых, ответчик-2 не считает, что сам факт не передачи первичных документов, не является существенным нарушением условий договора при условии, что уступленное право требования существует в момент уступки, цедент правомочен совершать уступку, уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу. В связи с чем просит во встречном иске отказать.

Заслушав представителей сторон, изучив имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «ПрофТеплоРемонт» (Цедент) и АО «Стройиндустрия-Холдинг» (Цессионарий) 25.05.2016г. был заключен Договор цессии, в соответствии с п.2 которого ООО «ПрофТеплоРемонт» (Цедент) уступает АО «Стройиндустрия-Холдинг» (Цессионарий) право требования к АО «СУ-155» на сумму 35 000 000 руб., возникшее, как указано в п.1 договора, из договора переуступки прав требования от 09.07.2015г. (ПТР-СУ-155 частично). В свою очередь АО «Стройиндустрия-Холдинг» обязалось перечислить ООО «ПрофТеплоРемонт» за уступаемое право требования денежную сумму в размере 35.000.000 руб. в срок до 30.11.2017г. согласно графика платежей.

Во исполнение указанной в п.3 договора обязанности Цессионарий перечислил в адрес Цедента денежную сумму в размере 3.135.000 рублей:

- пл.поручения №267 от 26.05.2016 на сумму 1000000,00 руб.,

- пл.поручения №268 от 27.05.2016 на сумму 100000,00 руб.,

- пл.поручения №791 от 29.06.2016г. на сумму 2020000,00 руб.,

- пл.поручения № 796 от 30.06.2016 на сумму 15000,00 руб.

Согласно п.4 договора в момент его подписания Цедент обязан был передать Цессионарию все документы, удостоверяющие права требования.

По утверждению АО «Стройиндустрия-Холдинг» никаких первичных документов ему передано не было, в связи с чем, 17.01.2017 года АО «Стройиндустрия-Холдинг» направляет ООО «ПрофТеплоРемонт» письмо №03/029-1 с требованием предоставить всю первичную документацию по спорному договору цессии и указывает на свои действия по приостановлению платежей до предоставления первичных документов.

Доказательств направления первичных документов в материалы дела не представлено.

Письмом №03/581 от 21.06.2018 года АО «Стройиндустрия-Холдинг» потребовало расторжения Договора цессии от 25.05.2016 года и возврата фактически произведенных (частично) платежей в сумме 3.135.000 рублей.

Письмом от 25.05.2018 года ООО «ПрофТеплоРемонт» потребовало исполнения Договора цессии от 25.05.2016 года и оплаты оставшейся суммы 31.700.000 рублей.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, арбитражный суд пришел к заключению о правомерности и обоснованности исковых требований АО «Стройиндустрия-Холдинг» о расторжении договора цессии от 25.05.2016 года и возврате неосновательного обогащения в сумме 3.135.000 рублей, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положениями части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из содержания данной нормы и положений пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии и договор данного вида должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Условия договора уступки права требования от 25.05.2016 года в пункте 4 предусматривают обязанность ООО "ПрофТеплоРемонт" передать Цессионарию все документы, удостоверяющие уступленное право требования.

Пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ содержит императивную норму, согласно которой кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Суд, оценив представленные сторонами в дело доказательства, установил, что ООО «ПрофТеплоРемонт» не представил безусловных доказательств передачи АО «Стройиндустрия-Холдинг» первичных документов.

Суд не может согласиться с позицией ООО «ПрофТеплоРемонт», что исходя из пункта 4 Договора цессии можно сделать однозначный вывод, что документы были переданы в момент подписания договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно пункту 4 Договора цессии от 25.05.2016 года «в момент подписания Договора Цедент обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие права требования». Т.е., из условий договора следует, что первичные документы на момент подписания договора еще не переданы Цессионарию, а имеется лишь обязанность их передать. В то же время, доказательств их передачи в материалы дела не представлено (не имеется акта, подписанного сторонами о передаче, либо иного документа, подтверждающего передачу первичной документации). Кроме того, АО «Стройиндустрия-Холдинг» 17.01.2017 года письмом №03/029-1 потребовало от ООО «ПрофТеплоРемонт» предоставить все первичные документы, подтверждающие право требования.

Сторона в письме указала, что приостанавливает исполнение договора цессии до получения всех первичных документов, а в случае их не получения оставляет за собой право расторгнуть договор цессии по п.2 ст.450 ГК РФ и обратиться за возвратом всего исполненного по нему.

Указанное письмо получено руководителем ООО «ПрофТеплоРемонт».

Доказательств ответа на указанное письмо, либо направления первичных документов по договору цессии в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что договорные обязательства по передаче документов, подтверждающих наличие прав требования к должнику, не исполнены, что является существенным нарушением условий договора и, следовательно, основанием для его расторжения в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о расторжении договора уступки прав требований от 25.05.2016 удовлетворяется арбитражным судом. Кроме того, материалами дела не подтверждено, что должник был уведомлен о замене взыскателя правопреемником.

Все полученное Цедентом по данной сделке, которая судом расторгнута, подлежит возврату Цессионарию, как неосновательное обогащение на основании статьи 1102 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, АО «Стройиндустрия-Холдинг» произвело частичную оплату по спорному договору цессии в сумме 3.135.000 рублей, которые не обеспечены встречным исполнением в виду расторжения договора цессии, что создает на стороне ООО «ПрофТеплоРемонт» неосновательное обогащение в указанной сумме и подлежит взысканию с последнего на основании статьи 1102 ГК РФ.

В связи с тем, что судом признаны обоснованными требования АО «Стройиндустрия-Холдинг» о расторжении Договора цессии от 25.05.2016 года, требования ООО «ПрфТеплоРемонт» о взыскании с АО «Стройиндустрия-Холдинг» задолженности в качестве исполнения спорного договора цессии, удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Исковые требования ООО «ПрофТеплоРемонт» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к АО «Стройиндустрия-Холдинг» оставить без удовлетворения.

2. Исковые требования АО «Стройиндустрия-Холдинг» к ООО «ПрофТеплоРемонт» удовлетворить.

3. Расторгнуть Договор цессии от 25.05.2016 года

4. Взыскать с ООО «ПрофТеплоРемонт» (адрес: 153051, <...>, ОГРН <***>, дата регистрации 06.05.2003) в пользу АО «СТРОЙИНДУСТРИЯ-ХОЛДИНГ» (адрес: 153015, <...>, ОГРН <***>, дата регистрации 25.12.2002) 3135000 рублей неосновательного обогащения.

Взыскать с ООО «ПрофТеплоРемонт» в доход федерального бюджета 226175 рублей расходов по государственной пошлине. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Т.Е. ТОРГОВА