Решение от 16 марта 2024 г. по делу № А71-6993/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 6993/2020
16 марта 2024 года
г. Ижевск


Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2024 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Мета-Ижевск" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО2 к ФИО3 (ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Кипер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Мета-Ижевск" (ОГРН <***>, ИНН <***>); ФИО4, Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Холдинг-М" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО5,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО6 по доверенности от 28.02.2022, паспорт, диалом,

от ООО «Кипер»: ФИО7 по доверенности от 16.02.2023, паспорт, диплом,

от ФИО3: не явились, уведомлены,

от ООО "Мета-Ижевск": ФИО8 по доверенности от 18.01.2023, паспорт, диплом,

иные третьи лица: не явились, уведомлены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мета-Ижевск" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО2 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), Обществу с ограниченной ответственностью «Кипер» (далее - ООО «Кипер») о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.06.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А71-6993/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "Мета-Ижевск", ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Кипер», Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Холдинг-М" .

В судебном заседании, проведенном 10.10.2022, на основании ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, также удовлетворено ходатайство истца о привлечении в качестве соответчика общества с ограниченной ответственностью «Кипер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), изменен его процессуальный статус с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соответчика.

Определением суда от 29.04.2021 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Центр Оценки и Экспертизы» ФИО9.

26.10.2021 от Общества с ограниченной ответственностью «Центр Оценки и Экспертизы» в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило экспертное заключение № 43/07/2021 от 26.10.2021.

Определением суда от 12.01.2022 (определение изготовлено 25.01.2022) в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) производство по делу возобновлено.

В настоящем судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Представитель ООО «Кипер» по иску возражала по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель ООО "Мета-Ижевск" полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Ответчик ФИО3, третьи лица - ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Холдинг-М" явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью "Мета-Ижевск" (далее– общество, ООО "Мета-Ижевск") было зарегистрировано при создании 01.06.2016, обществу присвоен ОГРН <***>.

На момент создания ООО "Мета-Ижевск" участниками общества являлись: общество с ограниченной ответственностью «Группа предприятий «Холдинг-М» с размером доли 25% (2500 руб.), ФИО2 с размером доли 12,5% (1250 руб.), ФИО4 с размером доли 25% (2500 руб.), ФИО10 с размером доли 25% (2500 руб.), ФИО5 с размером доли 12,5% (1250 руб.).

Из материалов дела следует, что между ООО "Мета-Ижевск" и ФИО3 07.10.2019 были заключены 20 договоров купли-продажи транспортных средств (транспортные средства указаны истцом при подаче иска, том 1 л.д. 6-7 с оборотом) на общую сумму 9 690 000 руб. 00 коп.

Оплата по данным договорам произведена ФИО3 в полном объеме с учетом условий соглашения от 08.10.2019 (том 2, л.д. 15-21).

27.02.2020 между ФИО3 и ООО «Кипер» были заключены договоры купли-продажи №№К-2020-01, К-2020-02, согласно которым ООО «Кипер» приобрело у ФИО3 часть спорных транспортных средств, общая стоимость которых составила 8 590 000 руб. 00 коп.

ООО «Кипер» произвело оплату в полном объеме по договорам на основании платежных поручений №№1 от 14.08.2020, 58 от 12.08.2020, расходных кассовых ордеров №№2 от 11.03.2020, 3 от 01.04.2020 (том 3, л.д. 6-9).

Государственная регистрация перехода права собственности на транспортные средства подтверждена материалами дела.

Истец, полагая, что договоры с ФИО3, как единая сделка, заключены с нарушением положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), выразившемся в отсутствии его одобрения участниками общества, как крупной сделки, наличием у оспариваемой сделки признаков мнимости и притворности (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации – далее по тексту – ГК РФ), полагая также, что оспариваемой сделкой обществу причинен значительный ущерб, обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы участников процесса, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Из п. 1 ст. 9 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты субъективных гражданских прав. Избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и способствовать восстановлению нарушенного права.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании положений п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества (корпорации) вправе участвовать в управлении делами общества (корпорации).

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров от 07.10.2019) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В силу п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Согласно п. 3 ст. 5 Устава ООО "Мета-Ижевск", утвержденного протоколом №1 общего собрания учредителей от 27.05.2016 (т. 1 л. д. 31-34 с оборотом) к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопроса об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу п.9 Постановление № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу п. 14 Постановления №27 о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу п. 2 ст. 173 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров от 09.10.2019) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Таким образом, при рассмотрении требования о признании крупной сделки недействительной бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием у сделки признаков крупности и нарушением сделкой прав общества или его участников, лежит на истце, а наличие одобрения сделки - на обществе.

В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента (пункт 18 Постановление №27).

Оспариваемые договоры заключены 07.10.2019 на общую сумму 9 690 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 29.04.2021 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Центр Оценки и Экспертизы» ФИО9, перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- Определить, какова рыночная стоимость следующих транспортных средств (самоходной техники) на дату совершения сделок купли продажи - 07 октября 2019 года, 08 октября 2019:

1. Марка, модель: КАМАЗ 68511 A, VIN: <***>, 2006 года выпуска, двигатель 2371209, кузов 1993165, мощность двигателя л.с: 220 (161.8);

2.Марка, модель: 636412, VIN: <***>, 2011 года выпуска, двигатель: А2585940, кузов 2184786, мощность двигателя л.с: 280 (206);

3.Марка, модель: МАЗ 543205-020,VIN: <***>, 2005 года выпуска, двигатель 50245710, кузов 6389КАБ, мощность двигателя л.с: 317 (233.2);

4.Марка, модель: КАМАЗ (БЕЗ МОДЕЛИ), VIN: <***>, 2006 года выпуска, двигатель 60287722, кузов 1947543, мощность двигателя л.с.: 240 (176.47);

5.Марка, модель: 33022Z, VIN: <***>, 2005 года выпуска, двигатель: 53134905, кузов 33023060046125, мощность двигателя л.с: 98.2 (72.2);

6.Марка, модель: 7953Е7, VIN: <***>, 2014 года выпуска, двигатель D0010828, мощность двигателя л.с: 310 (228);

7.Марка, модель: ИЖ 27175-037, VIN: <***>, 2011 года выпуска, двигатель 9380760, кузов XWK271750B0027, мощность двигателя л.с: 74.1 (54.5);

8.Марка, модель: МАЗ 54323, VIN: <***>, 1995 года выпуска, двигатель 15359, кузов 8363, мощность двигателя л.с. 280 (205.9);

9.Марка, модель: МАЗ 54323, VIN: <***>, 2000 года выпуска, двигатель Y0093211, мощность двигателя л.с: 330 (242.7);

10. Марка, модель: ГАЗ 32213, VIN: <***>, 2003 года выпуска, двигатель 23058603, кузов 32210030052636, мощность двигателя л.с: 130 (95.6);

11. Марка, модель: БЕЗ МОДЕЛИ, VIN: <***>, 2018 года выпуска;

12. Марка, модель: МАЗ 643008-060-020, VIN: <***>, 2007 года выпуска; двигатель 60018017, мощность двигателя л.с: 390 (286.8);

13.Марка, модель: МТМ 933004, VIN: <***>, 2000 года выпуска;

14. Марка, модель: МКС-3501, VIN: Х89253501С0АА3609, 2012 года выпуска, гос. рег. знак: Т581НС18, двигатель С0472592, мощность двигателя л.с: 227 (167);

15. Марка, модель: КАМАЗ (БЕЗ МОДЕЛИ), VIN: ХТС55111R62286923, 2006 года выпуска, двигатель 62379128, кузов 1999890, мощность двигателя л.с.:224.3 (165);

16. Марка, модель: ВАЗ 211540 LADA SAMARA, VIN: <***>, 2008 года выпуска, двигатель 5058830, кузов <***>, мощность двигателя л.с.:80.9 (59.5);

17. Экскаватор гусеничный ЭО-4225А-06 зав. номер 158, номер двигателя 60282332, мощность двигателя 125,00/170,00, цвет оранжевый, год выпуска 2006, паспорт машины ВВ 415269 выдан Инспекцией гостехнадзора г. Ижевск 01 апреля 2014 года;

18. Экскаватор гусеничный ЭО-4225А-06 зав. номер 194, номер двигателя 60296200, мощность двигателя 132,39/180,00; цвет оранжевый, год выпуска 2006, паспорт машины RU СВ 223990 выдан ИГТН г. Перми 25 июля 2017 года;

19. Экскаватор гусеничный KOMATSU PC 200-7 зав. номер 256850, номер двигателя 28388663, мощность двигателя 106,65/145,00, цвет желтый, год выпуска 2006, паспорт машины RU СВ 187167 выдан Инспекцией гостехнадзора г. Ижевск 26 октября 2017 года;

20. Экскаватор гусеничный ЭО-4225А-06 зав. номер 198, номер двигателя 60298129, мощность двигателя 132,39/180,00; цвет оранжевый, год выпуска 2006, паспорт машины RU СВ 223991 выдан ИГТН Пермского края 25 июля 2017 года.

В соответствии с экспертным заключением №43/07/2021 от 26.10.2021 (том 4) рыночная стоимость каждого из объектов превышает цену, по которой были приобретены каждое из транспортных средств.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества за 2018 год следует, что стоимость активов общества составляла 17 334 тыс. руб., следовательно, спорные договоры, рассматриваемые как единая сделка, является крупной сделкой.

Вместе с тем, принимая во внимание разъяснения Постановления №27, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ФИО3 о том, что оспариваемая сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, суд, на основании п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отказывает в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемой сделки (договоров от 07.10.2019) недействительной.

Абзацем 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец полагает, что спорная сделка совершена в ущерб интересам ООО "Мета-Ижевск", ввиду того, что транспортные средства были проданы по заниженной цене, что подтверждается представленным в материалы дела экспертным заключением.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен были знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО "Мета-Ижевск".

Исследовав и оценив по правилам статьей 65, 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия сделок, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Относимых, допустимых и достаточных доказательств совершения оспариваемой сделок в ущерб ООО "Мета-Ижевск" на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ответчик (вторая сторона сделки) знал и (или) мог знать, в материалах дела не имеется.

Кроме того, истец полагает, что совершенная сделка является мнимой и притворной сделкой в связи с существенным занижением стоимости продажи имущества прикрывает договоры, заключенные с ООО «Кипер».

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Так в соответствии со сложившейся судебной практикой для признания сделки мнимой необходимо однозначно установить, что ее стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В этой связи наличие обстоятельств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами договора, свидетельствует о том, что данная сделка не являлась мнимой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 № 6282/02, от 01.11.2005 № 2521/05).

Такие обстоятельства установлены судом в процессе рассмотрения дела. Судом установлено, что сторонами оспариваемой сделки согласованы все существенные условия. Договоры исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Материалами дела не подтверждается иная действительная воля всех участников сделки, доказательства несоответствия волеизъявления всех сторон их действиям, доказательства наличия иных намерений у каждой стороны отсутствуют.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что бесспорных оснований, позволяющих квалифицировать сделку в качестве притворной, и доказательств злоупотребления сторонами правом при их совершении, судом не установлено.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Материалами дела не подтверждается наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания требований истца обоснованными. Доказательств того, что сделки являются мнимыми или притворными не представлено.

Существенных оснований полагать, что спорная сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем ничтожны, судом не установлено.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания договоров от 07.10.2019, заключенных с ФИО3, недействительными.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ общим последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция.

В соответствии сп. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В п. 34 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. ст. 301, 302 ГК РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. ст. 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные ст. ст. 301, 302 ГК РФ (п. 35 названного постановления.

Из материалов дела следует, что ООО «Кипер» приобрело транспортные средства у ФИО3 на основании договоров №№К-2020-01 и К-2020-02 от 27.02.2020.

Во исполнение условий договоров ООО «Кипер» оплатил на основании платежных поручений №№1 от 14.08.2020, 58 от 12.08.2020, расходных кассовых ордеров №№2 от 11.03.2020, 3 от 01.04.2020 на общую сумму 8 590 000 руб. 00 коп., а ФИО3 передал транспортные средства ООО «Кипер», что подтверждается передаточными актами к договорам.

В соответствии с п.1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «Кипер» относится к категории лиц, указанных в п.1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Доказательства того, что ООО «Кипер» является аффилированным лицом по отношению к ООО "Мета-Ижевск" или к ФИО3, в материалах дела отсутствуют.

Доводы истца о том, что ООО "Мета-Ижевск" и ООО «Кипер» зарегистрированы в одном здании, что свидетельствует о их аффилированности, судом отклоняются ввиду следующего.

Адресом регистрации ООО "Мета-Ижевск" является: <...>, а адресом регистрации ООО «Кипер» является: <...>.

При этом, закон не относит лиц, арендующих помещения в одном здании, к категории аффилированных и заинтересованных лиц.

Заключенные между ФИО3 и ООО «Кипер» договоры являются самостоятельными сделками и не связаны с единой сделкой, совершенной между ФИО3 и ООО "Мета-Ижевск".

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При этом, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 302 ГК РФ, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Поскольку в удовлетворении исковых требований истца о признании единой сделки по отчуждению транспортных средств, совершенной между ФИО3 и ООО "Мета-Ижевск", судом отказано, соответственно, оснований для удовлетворения требований истца об изъятии имущества у ООО «Кипер» у суда не имеется.

С учетом принятого по делу решения и на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине и на оплату судебной экспертизы относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО3 (ИНН <***>) судебные издержки на оплату стоимости проведения судебной экспертизы в сумме 95 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья О. В. Бусыгина