Постановление от 1 апреля 2019 г. по делу № А56-33735/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-33735/2017
01 апреля 2019 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1


Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2019 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.


при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко Е.С.


при участии:

финансового управляющего Буслаева В.С. по паспорту

от 3-го лица: представитель Тимофеева Е.С. по доверенности от 02.02.2019


рассмотрев в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего Буслаева Василия Сергеевича

к Давыдовой Татьяне Владимировне

3-е лицо: Тихонова Светлана Сергеевна

о признании недействительным договора купли-продажи от 23.05.2014 и о применении последствий недействительности сделки относительно земельного участка с кадастровым номером 47:14:1103002:514


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лыскова Антона Александровича

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 01.02.2018 Лысков Антон Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении Лыскова А.А. (далее – должник) введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден Буслаев Василий Сергеевич.

20.11.2017 финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой – договора от 23.05.2014 купли-продажи 68 земельных участков, заключенного между должником и Давыдовой Татьяной Владимировной (далее - ответчик); просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу земельных участков, сохранившихся в собственности у ответчика; и взыскания с Давыдовой Т.В. стоимости земельных участков, отчужденных третьим лицам.

Определением арбитражного суда от 04.04.2018 требования финансового управляющего удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 определение от 04.04.2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2018 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

03.12.2019 Тихонова Светлана Сергеевна (далее – Заявитель) обратилась с апелляционной жалобой на определение от 04.04.2018, в которой просила с учетом заявленных в судебном заседании апелляционного суда уточнений отменить названный судебный акт в части признания недействительным договора купли-продажи от 23.05.2014 и применения последствий недействительности сделки относительно земельного участка с кадастровым номером 47:14:1103002:514 и принять в указанной части новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что земельный участок с кадастровым номером 47:14:1103002:514 (далее – земельный участок) принадлежит Заявителю на основании договора купли-продажи от 07.11.2017, в связи с чем не может быть включен в конкурсную массу должника. Как указывает податель жалобы, о принятом судебном акте в отношении имущества, являющегося собственностью заявителя, узнал случайно, из выписки из ЕГРН, полученной 26.11.2018.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 по делу № А56-33735/2017/сд.1 применительно к разъяснениям абзаца пятого пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 36) отменено по вновь открывшимися обстоятельствам в части удовлетворения требований финансового управляющего по оспариваемой сделке купли-продажи от 23.05.2014 земельного участка с кадастровым номером 47:14:1103002:514 и применения последствий недействительности сделки в указанной части; апелляционная жалоба Тихоновой С.С. назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 апелляционным судом установлены безусловные основания для перехода к рассмотрению заявления финансового управляющего по правилам суда первой инстанции в части оспаривания сделки договора купли-продажи от 23.05.2014 относительно земельного участка с кадастровым номером 47:14:1103002:514, в связи с чем суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Тихонову С.С.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал заявленные требования, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 999.642 руб.; представитель третьего лица поддержал позицию финансового управляющего.

Извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора по существу.

При рассмотрении заявления финансового управляющего в части оспаривания сделки договора купли-продажи от 23.05.2014 относительно земельного участка с кадастровым номером 47:14:1103002:514 по правилам суда первой инстанции апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов обособленного спора, Давыдова Т.В. (покупатель) и Лысков А.А. (продавец) заключили договор от 23.05.2014 купли-продажи земельных участков, в том числе земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО «Кипенское сельское поселение», АОЗТ «Птицефабрика Русско-Высоцкая», у дер. Волковицы, раб. участок XV/325, 47:14:1103002:514.

Цена 68 оспоренных земельных участков, в том числе и земельного участка с кадастровым номером 47:14:1103002:514 в договоре определена сторонами в размере 8.718.400 руб.

По заключению общества с ограниченной ответственностью «Аудит оценка центр» от 02.04.2018 № 030-ЭЗ/18, представленному финансовым управляющим, стоимость 68 земельных участков по состоянию на 23.05.2014 составляет 30.460.000 руб.

Из отчета общества с ограниченной ответственностью «Экспертное агентство «Объективная истина» от 02.04.2018 № 01/04-18, представленному должником, следует, что рыночная стоимость спорных земельных участков составляет 8.384.000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 23.05.2014 является сделкой, направленной на причинение вреда кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В рамках рассмотрения дела в отмененной части по правилам первой инстанции апелляционным судом установлено, что финансовым управляющим оспаривается договор купли-продажи, в предмет которого включен также земельный участок с кадастровым номером 47:14:1103002:514, который приобретен Тихоновой С.С. по договору купли-продажи от 07.11.2017.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) право собственности на земельный участок зарегистрировано за Тихоновой С.С. 17.11.2017.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

Лысков А.А. на момент заключения спорного договора обладал статусом индивидуального предпринимателя, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, представленной в электронном виде 20.11.2017.

Определением от 22.05.2017 принято к производству заявление о признании должника банкротом, оспариваемая финансовым управляющим сделка совершена 23.05.2014, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, может быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершения оспариваемой сделки произошло выбытие активов должника.

Из материалов обособленного спора следует, что спорный договор заключен по цене, существенно ниже рыночной. Кадастровая стоимость земельных участков в общем составляет 53.620.675,87 руб., что подтверждается выписками из ЕГРН. В то время, как договор от 20.06.2014 заключен по цене, существенно меньше рыночной, таким образом, безосновательное отчуждение спорного имущества повлекло уменьшение конкурсной массы, за счет реализации которой кредиторы вправе были рассчитывать на получение удовлетворения своих требований, а значит, заключение указанного договора привело к причинению вреда кредиторам Лыскова А.А.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Так, должник на момент совершения спорных сделок отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись просроченные обязательства перед Бачинским М.Г., Пяткиным С.В. и Баткаловым А.Я.

Из апелляционных определений Санкт-Петербургского городского суда от 01.09.2015 по делу № 2-83/2015, от 24.11.2015 по делу № 2-107/2015, от 07.10.2015 по делу № 2-106/2015, от 15.10.2015 по делу № 2-109/2015, от 01.12.2015 по делу № 2-108/2015 и решения Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 17.11.2014 по делу № 2-1760/2014 следует, что задолженность Лыскова А.А. перед вышеназванными кредиторами возникла еще в 2011 году в связи с тем, что он отчуждал от их имени земельные участки, получал за это денежные средства, но не передавал деньги истцам.

Решения Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 20.05.2015 по делам № 2-107/2015, № 2-108/2015, от 05.05.2015 по делу № 2-83/2015, от 17.11.2014 по делу № 2017/2015, от 20.05.2015 по делу № 2-109/2015 отменены в апелляционном порядке.

Следовательно, задолженность Лыскова А.А. перед кредиторами возникла задолго до заключения договора от 23.05.2014.

Давыдова Т.В., в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве признается заинтересованным по отношению к должнику лицом, а следовательно, не могла не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Лысков А.А. является генеральным директором ООО «Лесной берег», соучредителем которого является Давыдова Т.В. Кроме того, Давыдова Т.В. является супругой Давыдова Константина Валентиновича, что подтверждено справкой отдела ЗАГС Петродворцового района. Лысков А.А. является также председателем правления и соучредителем ДНП «Балахановское озеро» совместно с Давыдовым К.В.; соучредителем ДНП «Усадьба Волковицы» совместно с Давыдовым К.В.; председателем правления и соучредителем ДНП «Кузнецовское» совместно с Давыдовым К.В.; соучредителем ДНП «Ромашкинские усадьбы» совместно с Давыдовым К.В.; соучредителем ООО «Северная пальмира» совместно с Давыдовым К.В. Лысков А.А. совместно с Давыдовым К.В. занимается реализацией земельных участков, что подтверждается доверенностями от 18.06.2010, 18.10.2010 и 26.07.2010, заверенными нотариально.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу № 306-ЭС16-20056 (6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

В данном случае имеются доказательства того, что уже в 2010 году Лысков А.А., Давыдов К.В. и Давыдова Т.В. занимались общей экономической деятельностью.

Само по себе вхождение в состав участников или в руководящие органы различных юридических лиц в разное время может также являться одним из доказательств наличия статуса заинтересованного лица. Наличие у Лыскова А.А. и Давыдовой Т.В. подобного статуса не опровергнуто должником и ответчиком.

С учетом изложенного, усматривается цель причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки.

Совокупность установленных выше обстоятельств свидетельствует о наличии оснований для признания оспариваемой сделки применительно к земельному участку с кадастровым номером 47:14:1103002:514 недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав сделку недействительной применительно к земельному участку с кадастровым номером 47:14:1103002:514, учитывая выбытие в натуре земельного участка с кадастровым номером 47:14:1103002:514 от ответчика к третьему лицу, принимая во внимание кадастровую стоимость названного земельного участка согласно выписке из ЕГРН – 999.642,54 руб., суд апелляционной инстанции на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве применяет последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной стоимости земельного участка – 999.642 руб.

При таких обстоятельствах заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 23.05.2014 и применения последствий недействительности сделки применительно к земельному участку с кадастровым номером 47:14:1103002:514 подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2018 по делу № А56-33735/2017/сд.1 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 23.05.2014 и применения последствий недействительности сделки применительно к земельному участку с кадастровым номером 47:14:1103002:514.

В указанной части принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи от 23.05.2014, заключенный между Лысковым Антоном Александровичем и Давыдовой Татьяной Владимировной в части земельного участка с кадастровым номером 47:14:1103002:514.

Применить последствия недействительности сделки:

Взыскать с Давыдовой Татьяны Владимировны в конкурсную массу Лыскова Антона Александровича 999.642 руб.

Взыскать с Давыдовой Татьяны Владимировны в пользу Тихоновой Светланы Сергеевны 3.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий


К.Г. Казарян


Судьи



И.Г. Медведева


И.Ю. Тойвонен