Решение от 30 апреля 2018 г. по делу № А56-69850/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69850/2017
01 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  20 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  01 мая 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истцы:   1) ФИО2,

2) ФИО3,

3) ФИО4,

4) ФИО5,

5) ФИО6,

6) ФИО7,

7) ФИО8,

8) ФИО9,

9) ФИО10,

10) ФИО11,

11) ФИО12,

12) ФИО13

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ОЛИМП» (адрес: 620049, <...>, ОГРН:  <***>)

Третье лицо: ФИО14

о взыскании невыплаченной части действительной  стоимости доли

при участии согласно протоколу судебного заседания от 20.04.2018,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13  (далее – Истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ОЛИМП» (далее – Ответчик) о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в общем размере 19 500 000 рублей.

Определением от 13.09.2017 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 10.11.2017.

Определением суда от 07.12.2017 отказано в удовлетворении ходатайства Ответчика о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области, поскольку на момент принятия иска к производству местом нахождения Общества являлся г.Санкт-Петербург.

Протокольным определением от 08.12.2017 суд счел дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и назначил рассмотрение дела на 02.02.2018.

Протокольным определением от 16.03.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставшегося участника Общества ФИО14 и допустил к участию в судебном заседании ее представителя ФИО15 по доверенности от 28.07.2016.

Судебные заседания по настоящему делу судом неоднократно откладывались в связи с направлением судом запроса, привлечением третьего лица.

В настоящем судебном заседании, Ответчик ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, не поддержал.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения судом заявленных требований, по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке ст.65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – Общество) было создано 01.10.2001, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.10.2002 с присвоением ОГРН <***>.

До 31.12.2015 участниками Общества являлись:

1. ФИО2 с долей в размере 1,6875 % уставного капитала

2. ФИО3 с долей в размере 1,125 % уставного капитала,

3. ФИО4 с долей в размере 5,7375 % уставного капитала,

4. ФИО5 с долей в размере 11,25 % уставного капитала,

5. ФИО6 с долей в размере 11,25 % уставного капитала,

6. ФИО7 с долей в размере 28,125 % уставного капитала,

7. ФИО8 с долей в размере 11,25 % уставного капитала,

8. ФИО9 с долей в размере 11,25 % уставного капитала,

9. ФИО10 с долей в размере 1,125 % уставного капитала,

10. ФИО11 с долей в размере 2,25 % уставного капитала,

11. ФИО12 с долей в размере 0,5625 % уставного капитала,

12. ФИО13 с долей в размере 2,1375 % уставного капитала,

13. ФИО16 с долей в размере 2,25 % уставного капитала,

14. ФИО14 с долей в размере 10 % уставного капитала.

31.12.2015 вышеуказанные первые 13 участников обратились с заявлениями о выходе из Общества.

Генеральным директором Общества до 09.02.2016 являлся ФИО4.

21.01.2016 генеральным директором Общества было подано в МИФНС № 15 по Санкт-Петербурга заявление о внесении изменений в сведения об Обществе в связи с выходом участников, обладающих в совокупности 90% долей в уставном капитале, из Общества.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 29.01.2016 указанные изменения были зарегистрированы, в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2167847238227 о переходе 90% долей к Обществу.

12.01.2016 и 13.01.2016 участникам Общества была выплачена действительная стоимость долей в общем размере 220 000 000 рублей, а именно:

1. ФИО2 в размере 4 125 000 рублей,

2. ФИО3 в размере 2 750 000 рублей,

3. ФИО4 в размере 14 025 000 рублей,

4. ФИО5 в размере 27 500 000 рублей,

5. ФИО6 в размере 27 500 000 рублей,

6. ФИО7 в размере 68 750 000 рублей,

7. ФИО8 в размере 27 500 000 рублей,

8. ФИО9 в размере 27 500 000 рублей,

9. ФИО10 в размере 2 750 000 рублей,

10. ФИО11 в размере 5 500 000 рублей,

11. ФИО12 в размере 1 375 000 рублей,

12. ФИО13 в размере 5 225 000 рублей,

13. ФИО16 в размере 5 500 000 рублей.

Полагая, что действительная стоимость доли выплачена Обществом не в полном размере вышеуказанные первые 12 участников Общества обратились в суд с настоящим иском о взыскании 19 500 000 рублей.

В исковом заявлении Истцы ссылаются на то, что действительная стоимости доли всех вышедших участников Общества, определенная по балансу за 2014 год, составляет 240 000 000 рублей, и должна была быть выплачена вышедшим участникам не позднее 31.03.2016, но до настоящего времени не выплачена.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, ссылается на то, что участники Общества вышли из Общества в последний день 2015 года, в течение 2015 года произошли существенные изменения в финансовом состоянии Общества о чем вышедшие участники не могли не знать, а именно Обществом были произведены значительные денежные выплаты виде крупных премий сотрудникам (в том числе некоторым вышедшим участникам Общества) в общем размере 223 000 000 рублей на основании решения общего собрания участников от 08.06.2015 (протокол № 04/2015), произведена оплата участнику Общества ФИО8 по агентскому договору от 01.12.2014 в размере 200 000 000 рублей (отчет агента от 28.04.2015), продан основной актив Общества – здание и земельный участок, с использованием которого Общество осуществляло свою деятельность за 1 500 000 000 рублей по договору купли-продажи от 06.04.2015, выплачена чистая прибыль за 2013, 2014 и 9 месяцев 2015 всем вышедшим участникам Общества в общем размере 193 294 038,68 рублей, кроме оставшейся ФИО14, на основании решения общего собрания участников от 15.10.2015 (протокол № 06/2015), не учтена рыночная стоимость дебиторской задолженности должника – банкрота ООО «Олимп-Центр» на сумму 20 685 446,86 рублей (по завершении конкурсного производства указанная задолженность была выплачена Обществу только в размере 4 464 672,64 рубля), по результатам выплаты вышедшим участникам Общества действительной стоимости доли в размере 220 000 000 рублей, уплаты налогов, заработной платы, комиссий банку, оплаты услуг по договорам к 13.02.2016 денег на счете Общества больше не осталось.

Кроме того, Ответчик полагает, что действия Истцов не являлись добросовестными в связи со следующим:

23.10.2014 участником Общества ФИО17 было подано исковое заявление об исключении ФИО14 из состава участников Общества (дело № А56-69237/2014)

Решением суда от 11.02.2015 по делу № А56-69237/2014 иск удовлетворен, ФИО14 исключена из состава участников Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 решение суда от 11.02.2015 по делу № А56-69237/2014 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.11.2015 по делу № А56-69237/2014 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Определением суда первой инстанции от 24.12.2015 принят отказ Истца от иска, производство по делу прекращено.

31.12.2015 все участники Общества, кроме ФИО14, подают заявление о выходе из состава участников Общества.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 в редакции, действовавшей на момент выхода Истцов из Общества (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника Общества на выход из Общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п.6.1, п.8 ст.23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с п.2 ст.14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п.4 и п.7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2015 год (том 5 л.д.2-15) чистые активы Общества на 31.12.2014 года составляли 376 973 000 рублей, а на 31.12.2015 – 265 697 000 рублей, при том, что размер уставного капитала Общества составлял 300 000 000 рублей.

Разница, между стоимостью чистых активов Общества по итогам 2014 года и размером уставного капитала составляла 76 973 000 рублей (376 973 000 – 300 000 000), за счет которой могла быть произведена выплата действительной стоимости доли.

Фактически вышедшим участникам Общества выплачено 220 000 000 рублей, при том, что на момент выплат (январь 2016) чистые активы Общества были меньше уставного капитала.

Также суд считает заслуживающими внимания доводы Ответчика, в том числе касающиеся поведения вышедших участников Общества в течение всего 2015 года с учетом рассмотрения дела № А56-69237/2014.

В соответствии с п.1 и п.2 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются на Истцах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                                    Малышева Е.В.