Решение от 31 марта 2023 г. по делу № А56-84652/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84652/2022
31 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Тонар»

о взыскании действительной стоимости доли,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 28.10.2022),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 24.08.2022),



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тонар» (далее – ответчик, Общество, ООО «Тонар») о взыскании 89 400 000 руб. действительной стоимости доли.

27.10.2022 от истца проступило ходатайство об уточнении исковых требований, в которых помимо суммы задолженности, ФИО2 просила взыскать с Общества 7 487 556 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.02.2022 по 18.10.2022, с последующим их начислением до даты фактического исполнения обязательства.

Суд указанное уточнение не принял к рассмотрению, поскольку фактически истцом заявлено новое требование, что противоречит части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По ходатайству сторон судом назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли ФИО2 в размере 19% в уставном капитале ООО «Тонар» с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе Общества по состоянию на 31.12.2021, в связи с чем определением от 22.12.2022 производство по делу приостановлено.

В материалы дела поступило экспертное заключение ООО «ПРО.ЭКСПЕРТ» от 10.02.2023 № 77, в связи с чем определением от 14.03.2023 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 28.02.2023 истец представил в материалы дела заключение специалиста ООО «Экспресс Эксперт» № 15-2023-РОЭ, в котором специалист пришел к выводу о несоответствии судебной экспертизы требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, поскольку при проведении экспертизы экспертом были применены стандарты оценки, утратившие силу, эксперт использовал дополнительно представленные материалы, не указав какие именно материалы были получены, при проведении экспертизы эксперт использовал ведомость амортизации основных средств от 31.12.2021, которая не раскрывает полный состав основных средств имеющихся у организации, кроме этого экспертом не были применены все подходы к оценке, а расчет стоимости основных средств произведен с помощью «Справочника оценщика недвижимости 2020/2019», тогда как имеются более актуальная аналитика и т.д.

Руководствуясь выводами специалиста, представитель истца заявил ходатайство о вызове эксперта ФИО5 в судебное заседание для дачи пояснений.

Ходатайство истца оставлено судом без удовлетворения исходя из того, что экспертное заключение содержит полные, ясные формулировки и однозначные ответы по поставленному судом вопросу, что является достаточным для оценки данного доказательства без вызова эксперта в судебное заседание, каких-либо сформулированных вопросов эксперту истец не обозначил, в то время как целью допроса эксперта не может являться формальное подтверждение изложенных в экспертном заключении выводов. Ходатайство о назначении повторной экспертизы при этом истец не заявил.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ОГРН <***>. До 14.01.2022 ФИО2 являлась участником Общества с долей 19% в уставном капитале.

30.12.2021 истец направил Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли.

14.01.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников ООО «Тонар», к Обществу перешло 19% долей в уставном капитале, ранее принадлежащие ФИО2

Поскольку действительная стоимость доли вышедшему из Общества участнику выплачена не была, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Поскольку доля ФИО2 перешла к Обществу 14.01.2022, отчетным периодом является год, предшествующий указанной дате, то есть 2021 год.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 7.3 Устава Общества установлено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение одного месяца со дня получения Обществом заявления о выходе.

Таким образом, предусмотренный Законом № 14-ФЗ срок выплаты действительной стоимости доли на момент подачи иска наступил.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли ФИО2 был равен 19% уставного капитала Общества.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 16 Постановления № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе посредством проведения судебной экспертизы.

Действительная стоимость доли определена истцом на основании заключения специалиста от 11.08.2022 № 0117, и составила 89 400 000 руб.

Вместе с тем, согласно указанному заключению, исследование проведено по состоянию на 01.02.2022, соответственно, является неверным.


Согласно представленному ответчиком заключению о рыночной стоимости № Д78/110522, оценка проведена по состоянию на 31.03.2022, а потому указанное заключение также не могло быть принято судом во внимание.

В этой связи суд удовлетворил ходатайства сторон о назначении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли ФИО2 в размере 19% в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе ООО «Тонар» по состоянию на 31.12.2021.

По результатам судебной экспертизы, порученной судом ООО «ПРО.ЭКСПЕРТ», в материалы дела представлено заключение эксперта от 10.02.2023 № 77, в котором эксперт пришел к выводу, что действительная стоимость доли истца в размере 19% в уставном капитале ООО «Тонар» с учетом основных средств, отраженных на балансе ООО «Тонар» и перечисленных в Ведомости амортизации ОС за 31.12.2021, составляет 45 853 270 руб.

Возражая против выводов, сделанных экспертом, истец представил в материалы дела заключение специалиста ООО «ЭКСПРЕСС ЭКСПЕРТ» № 15-2023-РОЭ, согласно которой заключение судебной экспертизы по настоящему делу не отвечает критериям объективности, всесторонности, полноты исследования.

Оценив приведенные в указанном заключении выводы, суд приходит к выводу о том, что оно не опровергает ни в коей мере представленное экспертное заключение, которое в полной мере соответствует федеральным стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности; все замечания, выявленные специалистом ООО «ЭКСПРЕСС ЭКСПЕРТ» являются субъективными, формальными и несущественными с точки зрения стоимости объекта исследования и не могут повлиять на стоимость объекта исследования; в экспертном заключении нет арифметических и методологических ошибок в расчетах, проведенные расчеты обоснованны и достоверны; экспертом подтверждена вся информация, существенным образом влияющая на стоимость объекта исследования, выводы эксперта основаны на всестороннем исследовании, в пределах соответствующей специальности, заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных; в результате анализа заключения эксперта существенных нарушений, исправление которых может повлиять на сделанные экспертом выводы и на итоговую стоимость в меньшую или большую сторону, не выявлено.

Доводы специалиста о применении экспертом стандартов оценки, утративших силу, не могут быть приняты во внимание, поскольку стали действовать после 31.12.2021, а потому не подлежали применению. Все дополнительные материалы размещены в системе Мой арбитр и эксперт ознакомился с ними посредством онлайн ознакомления, по его ходатайству ответчик представил недостающие сведения. По мнению специалиста, ведомость амортизации основных средств от 31.12.2021 не раскрывает полный состав основных средств, имеющихся у организации. Тем не менее, специалист не раскрыл, какие именно документы должны были быть представлены Обществом в этой связи, однако такие документы не были истребованы экспертом. При этом несогласие специалиста с примененными подходами к оценке само по себе не означает неправильный результат экспертизы.

Таким образом, суд не усмотрел оснований не согласиться с выводами судебной экспертизы.

Доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, суду не представлено. Таким образом, оснований для вывода о том, что указанное заключение эксперта является неясным и неполным, содержит противоречия в выводах эксперта, что могло бы признать заключение недопустимым доказательством по делу, у суда не имеется.

Принимая во внимание, что экспертное заключение получено в ходе рассмотрения дела, выбор экспертной организации, круг вопросов, поставленных на разрешение эксперта, осуществлялся судом с учетом мнений и возражений всех участвующих в деле лиц, при этом доказательств нарушения экспертом методики проведения соответствующих исследований истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, суд приходит к выводу, что заключение эксперта от 10.02.2023 № 77, выполненное экспертом ФИО5 является полным, обоснованным и достоверным, а мнение другого специалиста не может исключать доказательственного значения экспертного заключения, составленного по результатам судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах ФИО2 (с учетом размера действительной стоимости доли, определенного судебным экспертом) подлежала выплате действительная стоимость доли в размере 45 853 270 руб.

В свою очередь судом установлено, что ООО «Тонар» произвело выплату истцу 1 045 000 руб. действительной стоимости доли, что подтверждается платежными документами, представленными в материалы дела, и истцом не оспаривается.

Соответственно, иск подлежит удовлетворению в части взыскания 44 808 270 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале (45 853 270 руб. – 1 045 000 руб.). В остальной части в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тонар» в пользу ФИО2 44 808 270 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, 100 242 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 12 532 руб. 50 коп. расходов по судебной экспертизе.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Бойкова Е.Е.